Судебный кейс. Согласие супруга на отчуждение доли в бизнесе предполагается

На основании статьи 23 Кодекса Республики Беларусь о браке и семье (далее – Кодекс о браке и семье) имущество, нажитое супругами в период брака, является их общей совместной собственностью. Это означает, что супруги имеют равные права владения, пользования и распоряжения этим имуществом, если иное не предусмотрено брачным договором.

Согласно части 2 статьи 256 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – Гражданский кодекс) распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершена сделка по распоряжению имуществом.

Стандартом при проведении сделок M&A, и, в частности, сделок, структурированных через отчуждение физическим лицом доли в компании, является получение и оформление письменного согласия супруга продавца. И традиционно юристы настаивают на фиксации согласия письменно.

Однако судебная практика Республики Беларусь свидетельствует о том, что согласие супруга предполагается и отсутствие письменного документа не является препятствием к совершению сделки.

Обстоятельства дела 

Между гражданкой В. (продавец) и гражданином К. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 40% в уставном фонде ООО «В» (компания). При заключении договора продавец гарантировал покупателю, что 1) данная сделка не запрещена уставом компании, 2) со стороны третьих лиц отсутствуют притязания на долю.

На момент заключения договора продавец и ее супруг вели совместное хозяйство, споры о разделе совместно нажитого имущества отсутствовали.

Супруг продавца обратился в экономический суд с требованием о признании указанного договора недействительным в связи с отсутствием его письменного согласия на совершение сделки.

Позиция истца (супруга продавца)

Требования истца основывались, в том числе, на статьях 256 Гражданского кодекса, 23 Кодекса о браке и семье, положениях устава компании.

1. Так, по мнению истца, сделка по продаже доли в компании является недействительной, поскольку она была совершена ответчиками при наличии ограничений – отсутствия согласия супруга на ее совершение;
2. Устав компании в новой редакции содержит в себе положение о необходимости получения согласия супруга на совершение сделки.

Позиция ответчиков (продавца и покупателя)

Возражая против заявленных истцом требований, ответчики ссылались на следующие обстоятельства:

1. Договор купли-продажи доли в компании заключен с соблюдением всех требований законодательства и положений устава в редакции 2018 г., действующей на момент заключения договора. В данной редакции отсутствовало требование о необходимости наличия письменного согласия супруга на отчуждение доли в компании;
2. У покупателя не было оснований полагать, что согласие супруга на заключение сделки отсутствовало, поскольку продавец и истец вели совместное хозяйство, спор о разделе совместно нажитого имущества между продавцом и истцом отсутствовал, факт отсутствия притязаний истца на отчуждение доли был закреплен в договоре. Таким образом, покупателем предполагалось наличие согласия супруга на совершение сделки.

Постановления судов первой и апелляционной инстанций

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования истца в полном объеме, констатировав следующее:

1. Суд первой инстанции посчитал, что договор купли-продажи доли в уставном фонде компании является недействительным, поскольку он был заключен между ответчиками в отсутствие согласия истца, о чем покупатель должен был знать*

   *Часть 3 статьи 256 Гражданского кодекса: совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (статья 175).

2. Суд апелляционной инстанции сослался на пункт устава в новой редакции, которая была утверждена участниками компании в день заключения договора и которая предусматривала необходимость получения письменного согласия супруга. Поскольку наличие письменного согласия установлено не было, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерном применении статьи 256 Гражданского кодекса судом первой инстанции.

Постановление суда кассационной инстанции

Кассация с выводами нижестоящих судов не согласилась, отменив решение суда первой инстанции, постановление апелляции и приняв новое постановление по делу. Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам:

1. Действующее законодательство Республики Беларусь не содержит требования о наличии письменного согласия супруга при отчуждении доли в обществе с ограниченной ответственностью;
2. Представленные суду доказательства свидетельствуют о том, что истец и продавец состояли в браке. Доказательства наличия между ними спора по разделу имущества отсутствуют;
3. Согласно редакции устава ООО «В», действующей на дату заключения оспариваемого договора, согласие супруга на продажу доли в компании не требовалось. Брачный договор, закрепляющий иное, также суду не представлен;
4. Истцом не был доказан тот факт, что покупатель знал или должен был знать об отсутствии у продавца полномочий на заключение договора в силу наличия возражений на заключение сделки со стороны супруга;
5. Ссылки суда апелляционной инстанции на редакцию устава, которая не действовала на момент заключения договора, являются ошибочными.

Выводы по делу

Рассмотренный судебный кейс демонстрирует упрощенный подход к необходимости получения подтверждения согласия супруга при отчуждении доли в бизнесе (доли в компании) и констатирует отсутствие необходимости такого согласия в письменной форме.

В то же время требование о предоставлении письменного согласия супруга на совершение сделки по отчуждению долей может быть закреплено в уставе компании, акционерном договоре или предусмотрено супругами в брачном договоре.

Во избежание спорных ситуаций мы рекомендуем придерживаться устоявшихся традиций и практики делового оборота и все же получать согласие супруга при отчуждении долей участником компании.  

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения. 

Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera