Ревизор в компании: формальность или реальный инструмент защиты интересов собственника?

Для многих белорусских компаний ежегодное общее собрание участников это привычная, почти рутинная процедура.

Утвердили отчетность, распределили прибыль, переизбрали органы управления − «пункты» закрыты, можно работать дальше. Но так ли безобидна эта формальность? И не скрывается ли за ней угроза для капитала собственников?

Мы предлагаем взглянуть на институт ревизора не как на обязательный, но бесполезный атрибут корпоративного управления, а как на реальный инструмент защиты интересов участников общества. Особенно в моменты подготовки и проведения годовых собраний.

Что говорит закон о ревизоре: кратко и по сути

Закон «О хозяйственных обществах» (статья 59) прямо требует избрания ревизора или ревизионной комиссии.

Задача этого органа — контроль финансово-хозяйственной деятельности и подтверждение достоверности информации, которая представляется участникам.

Более того, закон устанавливает: годовая отчетность и распределение прибыли утверждаются общим собранием только с учетом заключения ревизора. То есть без заключения ревизора решение собрания де-юре неполноценно.

В условиях, когда операционное управление передается наемной команде, отсутствие реального внутреннего контроля — это не формальное нарушение, а стратегический риск потери стоимости.

Институт ревизора появился в белорусском праве еще в 1993 году, когда вступил в силу первый корпоративный закон. Тогда законодатель сознательно создавал противовес исполнительному органу, чтобы защитить интересы участников.

Однако за три десятилетия ситуация парадоксальным образом развернулась на 180 градусов. Ни в одной из редакций закона, ни в КоАП так и не появилась ответственность за отсутствие ревизора. Судебной практики, где годовую отчетность отменяли бы из-за отсутствия заключения ревизора, тоже не сложилось. 

Все это привело к стойкому убеждению: ревизор − фигура факультативная, почти декоративная. А развитие аудиторской деятельности и вовсе сместило фокус с внутреннего контроля на привлеченных по договору аудиторов. Мол, раз в год проверимся у «внешних» − и достаточно.

Для бизнеса это означает следующее: контроль существует на бумаге, но не работает как механизм защиты капитала.

В результате собственник узнает о проблемах не на стадии их возникновения, а на стадии убытка, конфликта или сделки.

Когда ревизор становится практически полезным: две модели бизнеса

В белорусской практике сложились две принципиально разные модели управления.

1. Модель первая: собственник сам управляет бизнесом. Он является участником, лично занимает должность директора, погружен в операционные процессы и в режиме реального времени видит финансовые показатели. В такой конфигурации ревизор действительно выглядит формальностью. Зачем контролер, если ты и так все контролируешь?
2. Модель вторая: собственники — инвесторы. Операционное управление передано наемному CEO и финансовому блоку. Участники могут появляться в офисе раз в квартал или даже реже. Вот здесь ревизор перестает быть «галочкой» и становится инструментом защиты капитала.

Именно он на законных основаниях получает доступ ко всей документации, может проверять сделки, оценивать риски и докладывать собственникам то, что менеджмент предпочел бы скрыть. С помощью ревизора участники получают:

• независимую оценку финансового состояния;
• снижение рисков злоупотреблений;
• дополнительную дисциплину для наемного менеджмента.

В условиях, когда требования к прозрачности и ответственности бизнеса растут, это становится особенно актуальным.

Практический кейс: дисконт 15% при продаже бизнеса

Собственники производственной компании приняли решение о продаже 100% доли стратегическому инвестору.

В ходе due diligence выяснилось, что за шесть месяцев до сделки компанией была потрачена значительная сумма денежных средств. Средства перечислялись за дорогостоящие консультационные и маркетинговые услуги, были заключены дополнительные соглашения к договорам аренды по явно нерыночным ставкам (причем без права одностороннего отказа и с длительными сроками), существенно увеличены бонусные выплаты по коммерческим контрактам. Формально ревизор в компании был − функции исполнял бухгалтер, оказывающий услуги на аутсорсинге. Никаких проверок он не проводил, реальной информацией не владел, а собственники не контролировали движение средств по сделкам, не связанным с основным активом.

Инвестор квалифицировал выявленные обстоятельства как высокий корпоративный риск. В результате оценка бизнеса была снижена на 15 % от первоначально согласованной цены.

Сделка состоялась, но на существенно менее выгодных условиях. 

Мог ли ревизор изменить ситуацию? Если бы ревизор действительно выполнял контрольную функцию, он мог бы:

• проверить реальность оказания услуг и наличие подтверждающих документов;
• оценить рыночность арендных ставок и рисковые условия договоров;
• проанализировать экономическую обоснованность бонусных выплат;
• своевременно уведомить участников о нетипичных операциях.

Расширяя горизонты. Ревизор – это не только про бухгалтерию

На наш взгляд, эффективным для бизнеса может быть наделение ревизора расширенными полномочиями, выходящими далеко за рамки простой проверки бухгалтерской отчетности. Ревизор может и должен стать тем звеном, которое закроет «серые зоны» ответственности − вопросы, которыми не хотят заниматься ни директор, ни бухгалтер, ни менеджеры.

При этом изобретать велосипед не нужно. Правовая основа уже есть в Законе «О хозяйственных обществах». Статья 59 дает ревизору право проводить ревизии по всем или нескольким направлениям его деятельности. Ключевое слово здесь — «деятельность», а это не только «бухгалтерия». Ревизор имеет доступ ко всей документации и может требовать пояснения от любых работников.

Уставом общества и внутренними положениями (например, Положением о ревизоре) можно и нужно предусмотреть расширенные функции контроля:

•    контроль крупных и нестандартных сделок;
•    проверка соблюдения внутренних регламентов;
•    контроль зон повышенного риска (персональные данные, IT-инфраструктура, охрана труда).

Таким образом, собственники получают универсальный контрольный орган − «глаза и уши» участников во всех сферах, где у наемных менеджеров не хватает компетенций или желания заниматься «непрофильными» вопросами.

Главное условие − независимость

Чтобы ревизор работал эффективно, нужно соблюдать простое, но критически важное правило: он должен подчиняться непосредственно общему собранию участников, а не директору. Его вознаграждение должно определяться собственниками.

Тогда возможно достичь независимости и обеспечить получение информации о реальном положении дел.

Грамотно выстроенная система внутреннего контроля — это не бюрократическая нагрузка, а инвестиция в устойчивость бизнеса.

Она позволяет:

• предотвращать внутренние конфликты;
• повышать доверие со стороны инвесторов и партнеров;
• минимизировать претензии контролирующих органов;
• защищать капитал от «человеческого фактора» (халатности, нежелания брать ответственность, а иногда и откровенного злого умысла).

Когда стоит пересмотреть систему внутреннего контроля:

1. перед продажей бизнеса или привлечением инвестора;
2. при масштабировании и росте оборота;
3. при делегировании операционного управления;
4. при появлении конфликтов между участниками;
5. при смене CEO или финансового директора.

Вместо заключения

Ревизор в белорусской компании может быть кем угодно: «спящей» фигурой, о которой вспоминают раз в году, или реальным защитником интересов собственников. Выбор — за участниками общества.

Но если бизнесом управляют наемные менеджеры, если участники не видят финансы в ежедневном режиме, а также если планируется продажа бизнеса или привлечение инвестиций – есть о чем задуматься. Возможно, формальный ревизор из закона должен наконец превратиться в инструмент, который сохранит ваши деньги.

Если вы хотите быть уверены, что наемный менеджмент управляет активом в ваших интересах, обсудите с нами архитектуру контроля для вашего бизнеса.

REVERA работает с собственниками, которые ценят капитал и думают на шаг вперед:

1. проводит диагностику системы внутреннего контроля;
2. проектирует модель ревизионного контроля с учетом специфики бизнеса;
3. готовит компанию к due diligence и сделкам;
4. помогает минимизировать риски управленческих злоупотреблений.

Авторы: Марина Матюк, Артем Хандрико.