Корпоративные споры. Оспаривание решений общего собрания участников общества не будучи его участником: соблюдение процедур имеет значение

Дело № 53-11/2020/120А/1034К

Истцу отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения единственного участника, принятого после выбытия истца из состава участников в порядке ст. 104 Закона о хозяйственных обществах в связи с обращением взыскания на его долю.

Обстоятельства дела

Истец (К.) являлся участником ООО «Л», однако решением общего собрания участников 21.05.2018 его участие в обществе было прекращено в связи с отчуждением его доли в порядке ст. 104 Закона о хозяйственных обществах (обращение взыскания на долю кредиторами). 

Ранее в 2017г., без участия истца (К.) в общем собрании участников общества было принято решение о переименовании общества из ООО «Л» в ООО «А» (11.04.2017).

Далее Р., как единственный участник общества ООО «А», принял ряд решений: 
•    отменить решение о ликвидации общества ООО «А» (26.07.2019), 
•    утвердить новую редакцию устава общества (26.07.2019).

Данные изменения были зарегистрированы в регистрирующем органе. И после этого Р. принял еще одно решение о ликвидации общества ООО «А» (30.07.2019). 

Обращаясь в суд с иском о признании вышеуказанных решений и государственных регистраций недействительными, К. обосновывал свои требования тем, что он и Б. на момент принятия оспариваемых решений ООО «Л», переименованного в ООО «А», также являлись участниками этого хозяйственного общества. 

При этом ни он, ни Б. не принимали решений по вопросам изменений устава хозяйственного общества и их государственной регистрации. В подтверждение наличия у К. и Б. статуса участников данного хозяйственного общества истец ссылался на наличие соответствующих выводов в постановлении суда кассационной инстанции от 06.05.2020 по делу №133-8/2019/22А/401К.

Также истцом были поданы дополнения к исковому заявлению со ссылкой на ст. 165 ХПК, в котором также просил признать недействительным решение о реорганизации ООО «А».

Суд первой инстанции дополнительно заявленное истцом требование не принял к рассмотрению вместе с первоначально заявленными, в связи с отсутствием для этого надлежащих процессуальных оснований.

По результатам рассмотрения изначально заявленных требований суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, в связи с чем и вынес решение об отказе в иске.

Апелляционная и кассационная инстанции оставили решение суда первой инстанции в силе.

Выводы суда

1. Судом первой инстанции обоснованно не принято к рассмотрению заявленное истцом дополнительное требование. Поскольку это требование не было заявлено изначально в поданном в суд исковом заявлении. Истец вправе был заявить данное требование в общем порядке в виде отдельного искового заявления.
2. Основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения о переименовании общества (2017 г.) являлся факт пропуска срока исковой давности. Несостоятельными также являются доводы истца о необходимости исчисления срока исковой давности с даты принятия судом кассационной инстанции постановления от 06.05.2020 по делу №133-8/2019/22А/401К, поскольку они не основаны на нормах статьи 201 ГК и ч. 7 ст. 45 Закона и хозяйственных обществах, а также на вышеуказанных фактических обстоятельствах.
3. Не подлежат удовлетворению требования истца о признании недействительными решений 2019г., а также государственной регистрации изменений в устав общества, так как у истца отсутствует статус участника в силу наличия не оспоренного в установленном порядке решения общего собрания, которым было прекращено участие истца в ООО «А» в связи с переходом его доли в уставном фонде в порядке ст. 104 Закона о хозяйственных обществах.

Рекомендации REVERA

1. Если вы хотите оспорить иные решения общего собрания участников общества, помимо указанных в просительной части уже поданного иска, следует оформить отдельное исковое заявление и ходатайствовать перед судом об объединении дел.
2. При оспаривании решений общего собрания учитывайте специальный срок исковой давности – 2 месяца со дня, когда вы узнали или должны были узнать о принятии такого решения.