Корпоративные споры. Оспаривание решений единственного участника общества: исковая давность имеет значение

Дело № 140-20/2020/4/840А/851А/957К/598К

В случае, если лицо внезапно узнает об отсутствии у себя статуса участника, срок исковой давности на признание некоторых решений общего собрания участников общества недействительными может начать течь с момента совершения действий, прямо изменяющих титул лица в качестве участника общества

Фактические обстоятельства

ОДО «Р» (Ответчик, Общество) состояло из 2 участников: С.Е.Б. (30%) (3-е лицо в деле) и М.Ш.Р. (70%).

Далее неучастник С.Б.Г. (Истец) выкупил доли у С.Е.Б. и М.Ш.Р. (в 2017 и 2018 годах соответственно) и стал единственным участником Общества. По сведениям ЕГР он был единственным участником с 31.08.2018 по 26.03.2020.

27.08.2018 С.Б.Г. как единственный участник принял решение о присоединении другого юрлица к Обществу, а 31.08.2018 –  об утверждении передаточного акта для целей присоединения другого юрлица к Обществу, увеличении уставного фонда, утверждении новой редакции устава Общества в связи с реорганизацией (решение № 3). 

Однако решением суда от 23.09.2019 признана незаключенной сделка между С.Е.Б. и С.Б.Г. по отчуждению доли, что означает, что С.Е.Б. являлась участником Общества (30%) на дату продажи М.Ш.Р. своей доли (70%) С.Б.Г.

Поэтому решением суда от 11.02.2020 (вступило в законную силу 19.03.2020) с С.Б.Г. на С.Е.Б. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли, заключенному 20.08.2018 между М.Ш.Р. и С.Б.Г.

С учетом того, что 30% С.Е.Б. не отчуждала, а в отношении 70% на нее переведены права и обязанности покупателя, она является участником Общества с долей 100%.

19.03.2020 С.Е.Б.  как единственным участником принято в частности решение об утверждении устава в новой редакции, а 29.04.2020 – о ликвидации Общества.

С.Б.Г. обратился с иском о признании недействительными решений С.Е.Б. от 19.03.2020 и 29.04.2020, а также своего же решения № 3 от 31.08.2018.

Суд первой инстанции признал недействительными решения С.Е.Б. от 19.03.2020 и 29.04.2020, поскольку по мнению суда в 2020 году был не 1 участник (С.Е.Б.), а 2 – в силу реорганизации в форме присоединения, совершенной С.Б.Г. 

В удовлетворении требования о признании недействительным решения № 3 от 31.08.2018 отказано по причине истечения срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции постановления нижестоящих судов отменил, признал недействительным решение № 3 от 31.08.2018 и отказал в признании недействительными решения от 19.03.2020 и 29.04.2020.

Выводы Верховного Суда:

1. Пункт 1 ст. 209 ГК содержит лишь общее правило о начале течения срока исковой давности.
2. Истцом (С.Б.Г.) не был пропущен срок исковой давности для оспаривания решения № 3 от 31.08.2018, которое связано с реорганизацией, т.к. началом течения срока исковой давности следует считать 20.03.2020 (следующий день после принятия решения С.Е.Б. как единственным участником об утверждении новой редакции устава, где она указана как единственный участник), а не 31.08.2018 (день принятия С.Б.Г. своего оспариваемого решения), поскольку факт перевода прав и обязанностей на С.Е.Б. по договору купли-продажи 70% доли не зависел от воли Истца и мог состояться только в случае обращения С.Е.Б. в суд по своей воле. При этом С.Е.Б. только 19.03.2020 совершила действия, непосредственно направленные на реализацию признанного права участника Общества и прямо изменяющих правовой титул Истца в качестве участника.
3. Решения С.Е.Б., признанные судом первой инстанции недействительными, были приняты правомерно, поскольку она являлась на тот момент единственным участником.
4. Поскольку решение № 3 от 31.08.2018 является недействительным, соответственно С.Б.Г. не являлся участником Общества в результате неправомерной реорганизации путем присоединения к нему другого юрлица и не вправе оспаривать решения С.Е.Б., поскольку они не нарушают его права и/или законные интересны (ч. 7 ст. 45 Закон о хозяйственных обществах).

Рекомендации REVERA

1. Если вы опасаетесь, что в Обществе произошли некие изменения, о которых вам не сообщали, – закажите выписку из ЕГР в отношении Общества с историей событий. 
2. Помните про сокращенный срок оспаривания решений общих собраний участников – 2 месяца, общих собраний акционеров – 3 месяца со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права.
3. Помните, что момент начала течения срока исковой давности подлежит доказыванию в суде и пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в иске, если ответчик заявит о данном факте.