Судебный кейс. Развод, раздел имущества и перераспределение долей
Ключевой вывод
Решения общего собрания участников хозяйственного общества, влекущие перераспределение долей, не могут оспариваться супругом одного из участников.
Фактические обстоятельства
Участниками ООО являлись два физических лица, в том числе Ответчик. Истец подал заявление о разводе с Ответчиком. На следующий день общее собрание участников ООО приняло решение о внесении изменений в устав ООО, согласно которым в общество вошел Новый участник.
Позднее, через 9 месяцев, общее собрание участников ООО приняло решение о внесении дополнительных взносов и перераспределении долей в обществе. В результате Ответчик стал владеть долей в размере 0.5 %, второй участник – 50%, а Новый участник – 49.5 % в уставном фонде ООО.
Истец (супруга Ответчика), подал иск с требованием о признании недействительными обоих решений общего собрания участников ООО. В обоснование иска Истец заявил, что доля приобреталась Ответчиком в период брака, а Истец не давал согласия на распоряжение общим имуществом. Оспариваемые решения Ответчик и участники ООО приняли с целью причинить вред Истцу путем уменьшения размера полагающейся после развода половины доли Ответчика в ООО, что является злоупотреблением правом.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суды апелляционной и кассационной инстанции оставили решение без изменений.
Выводы суда
- В соответствии со ст. 45 Закона о хозяйственных обществах решение общего собрания участников хозяйственного общества может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) этого общества.
- Исходя из ст. 10, 11 ГК и ст. 45 Закона о хозяйственных обществах Истец не является и не являлся участником ООО, потому не имеет права на оспаривание решений собраний общества, поскольку не доказал наличие корпоративных отношений с обществом.
- Для исполнения корпоративных полномочий, в том числе в связи с увеличением уставного фонда, изменением размера доли участника общества, ему не требуется согласие супруги участника (Истца).
- В соответствии с ч. 3 ст. 256 ГК сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Истец не доказал, что иные участники ООО знали или заведомо должны были знать о невозможности получения согласия на принятие им решений на собраниях участников общества.
- Кроме того, ч. 3 ст. 256 ГК неприменима, поскольку Истец оспаривает решение не единственного участника общества, а решения, принятые единогласно всеми участниками ООО.
- Истец не доказал, что принятыми решениями общего собрания участников допущено злоупотребление правом.
Комментарий REVERA
В рамках данного дела мы снова акцентируем внимание на особенности рассмотрения судами корпоративных споров – в этот раз в контексте брачно-семейных отношений.
При совершении сделок об отчуждении имущества физического лица, в том числе доли в уставном фонде общества, следует всегда проверять необходимость получения согласия второго супруга на такое отчуждение. Если такая необходимость есть, то мы рекомендуем до подписания договора потребовать от другой стороны предоставления такого согласия в письменном виде. Отмечаем, что согласие супруга может быть удостоверено нотариусом.
Совершение сделки без согласия второго супруга является основанием для предъявления иска о признании такой сделки недействительной на основании ст. 175, ст. 256 ГК. В части корпоративных отношений согласие второго супруга требуется, к примеру, при заключении договора купли-продажи доли в уставном фонде хозяйственного общества или при реорганизации унитарного предприятия.
Вместе с тем в данном деле возникает интересная ситуация, при которой доля Ответчика уменьшена исключительно корпоративными инструментами без фактического отчуждения имущества.
Напомним, согласно ч. 8 ст. 45 Закона о хозяйственных обществах, решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) общества. Таким образом, установлен исчерпывающий перечень субъектов, которые имеют право оспорить решение общего собрания участников общества.
В рассматриваемом деле суд указал, что хотя доля находилась в общей совместной собственности супругов, непосредственно Истец не являлся участником общества и не имеет права на обжалование решения общего собрания его участников.
Несмотря на это суд рассмотрел дело по существу и отметил, что уменьшение доли Ответчика произошло исключительно в рамках осуществления корпоративных полномочий. В связи с этим, хотя реально доля Ответчика в уставном фонде ООО уменьшилась, это произошло не в рамках сделки по отчуждению доли. Таким образом, продолжая логику, оспариваемые решения носят исключительно корпоративный характер и не повлекли отчуждение имущества, потому не могут быть признаны недействительными по ст. 175, ст. 256 ГК.
Вместе с тем суд подчеркнул, что решения общего собрания участников ООО принимались единогласно несколькими участниками, а не одним Ответчиком. Исходя из этого полагаем, что если бы ООО имело только одного участника, то решение о вхождении нового участника могло бы рассматриваться в качестве сделки об отчуждении доли.
Примечательно также, что первое решение общего собрания участников ООО о вхождении Нового участника принято на следующий день после подачи Истцом заявления о разводе с Ответчиком. По данному вопросу суд указал на недостаточность представленных Истцом доказательств для констатации наличия злоупотребления правом.
Ссылка на дело: https://court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/d8fbc5218dee409b.html
Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможна только после нашего письменного разрешения
