Судебный кейс. Как в банкротстве подтвердить неравенство обязательств сторон по договору

03.11.2021

Ключевой вывод по делу №155ЭИП212108

Неравенство обязательств сторон по договору на выполнение работ и предоставления исключительной лицензии на созданные объекты в рамках ст. 110 Закона о банкротстве может доказываться ответами от сторонних компаний по аналогичным работам и объектам.

Фактические обстоятельства

Заказчик и Исполнитель заключили договор на выполнение работ по разработке фирменного стиля и предоставления исключительной лицензии на созданные объекты авторского права в апреле 2019. Стоимость работ по договору составила 35 000 бел. руб., а размер вознаграждения за предоставление исключительного права использования произведения – 41 000 бел. руб.

Под фирменным стилем, подлежащим разработке, в договоре понимались: логотип; дизайн визитных карточек; дизайн двух видов фирменных папок, конвертов, бланков.

До заключения договора по разработке фирменного стиля Заказчик заключил договор купли-продажи недвижимого имущества с гражданином, который одновременно являлся участником Заказчика. Цена проданных объектов недвижимости была сопоставима стоимости по договору на разработку фирменного стиля. Покупатель по договору купли-продажи не исполнил свое обязательство по оплате, но заключил договор перевода долга, в соответствии с которым Заказчик (первоначальный должник) с согласия Исполнителя (кредитор) передает, а Покупатель (новый должник) принимает часть долга по Договору на сумму около 76 000 бел. руб.

Экономический суд в феврале 2020 года возбудил производство по об экономической несостоятельности (банкротстве) Заказчика и открыл конкурсное производство.

Управляющий в деле о банкротстве обратился в экономический суд в интересах Заказчика с требованием о признании недействительным договора на разработку фирменного стиля на основании ч. 1, 3 ст. 110 Закона Республики Беларусь от 13.07.2021 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования и признал недействительным договор на разработку фирменного стиля. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения.

Позиция Ответчика (Исполнителя)

Позиция Истца (Заказчика)

Бремя доказывания факта экономической необоснованности оспариваемой сделки должно быть возложено на Истца, в том числе, доказывание необходимости установления рыночной стоимости оказанной услуги и рыночной стоимости передачи Заказчику права использования произведения на условиях исключительной лицензии
Отсутствует взаимосвязь между договором на разработку фирменного стиля и неплатежеспособностью Заказчика
Переход к Заказчику права использовать произведение на условиях исключительной лицензии на весь срок действия исключительного права является вновь приобретенным активом

Встречное исполнение Ответчиком по договору на разработку фирменного стиля является неравноценным, что подтверждается ответами иных субъектов хозяйствования о стоимости аналогичных работ:

ЧПТУП «К» - 440 бел. руб.,
ООО «А» - 300 бел. руб.,
ООО «Ф» - 1500 бел. руб.

Выводы суда

В соответствии с ч. 1 и ч. 3 ст. 110 Закона о банкротстве, экономический суд по иску управляющего вправе признать недействительным договор дарения или сделку, имеющую характер дарения в силу неравенства обязательств сторон, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, независимо от желания должника и одаряемого причинить вред кредитору, если договор или сделка совершены в течение 1 года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если одаряемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.
Под неравноценностью встречного исполнения обязательств в правоприменительной практике понимается передача имущества или иное исполнение обязательств, когда рыночная стоимость переданного должником имущества и осуществленного им иного исполнения обязательств существенно выше (ниже) стоимости полученного встречного исполнения, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.
Принимая во внимание то, что Заказчик, находившейся в состоянии устойчивой неплатежеспособности (1), заключил оспариваемую сделку в течение 1 года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) (2), а также неравенство обязательств сторон по договору (3), отсутствие после заключения Договора у Заказчика имущества, соответствующего его долгам, на которое можно было бы обратить взыскание (4), с учетом ч. 1, 3 ст. 110 Закона о банкротстве и ст. 167 ГК исковые требования подлежат удовлетворению.
Ответчик не подтвердил его доводы о недоказанности неравенства обязательств сторон и об обоснованности соответствующих расходов по Договору, равно как и не представил доказательства, опровергающие доказываемый Истцом уровень цен на аналогичные работы по спорному договору.

Комментарии REVERA

Данное дело интересно с точки зрения оценки судом доказательств о неравноценности встречного исполнения. Также обращаем внимание на процессуальный аспект дела: несмотря на то, что оспариваемый договор предусматривал создание объекта авторского права – дела о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 110 Закона о банкротстве, подсудны экономическим судам, а не судебной коллегии по делам интеллектуальной собственности Верховного Суда Республики Беларусь.

Касательно материально-правового аспекта дела, в соответствии с принципом свободы договора (ст. 391 ГК), стороны вправе самостоятельно определять условия договора, в том числе цену за товар (услугу, работу, передачу исключительных прав и т.д.). Вместе с тем, законодательство предусматривает определенные требования, ограничения и особенности.

В частности, одним из таких ограничений является ст. 110 Закона о банкротстве, задача которой защитить интересы кредиторов и не допустить вывод активов участниками (акционерами) из субъекта хозяйствования.

Суд может признать недействительными договоры дарения или сделки, имеющие характер дарения, то есть, сделки, которые хотя бы частично совершены не в пользу должника по цене, существенно заниженной или завышенной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары (работы, услуги).

В соответствии со ст. 110 Закона о банкротстве предусмотрены три временные «отсечки» в зависимости от срока, прошедшего с момента совершения сделки до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве): 6 месяцев, если имеется прямая или косвенная связь с наступлением неплатежеспособности должника; общий срок - 1 год или 3 года, если одаряемым является заинтересованное в отношении должника лицо.

Многие субъекты хозяйствования, в том числе добросовестные, забывают о ст. 110 Закона о банкротстве и заключают сделки, которые на момент заключения им казались выгодными, что в последующем влечет для них имущественные потери из-за признания сделки недействительной.

Обычно, наиболее сложным вопросом по таким делам является установление неравноценности встречного исполнения по сделке, особенно по договорам оказания услуг (выполнения работ), а также передаче исключительного права. Так, если в отношении товара определить его рыночную цену может быть достаточно несложно, путем сравнения с такими же товарами или товарами-аналогами, то для услуг (работ) и объектов интеллектуальной собственности такой вариант не всегда подходит.

В рассматриваемой ситуации Истец основывал свою позицию на ответах трех субъектов хозяйствования и этого оказалось достаточно, чтобы доказать неравноценность встречного исполнения Ответчиком. Однако в иных ситуациях может потребоваться проведение оценки независимым оценщиком.

С другой стороны, интересен процессуальный аспект возражений Ответчика, который в кассационной жалобе утверждал, что суд неправильно распределил бремя доказывания и необоснованно возложил на Ответчика обязанность доказывания рыночной цены работ и передачи права использования.

Акцентируем внимание, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства в обоснование, как своих требований, так и возражений, на основании ч. 2 ст. 100 ХПК. Это означает, что бремя доказывания это не только бремя и «головная боль» истца, но такое же бремя ответчика. На практике, если истец представил доказательства, подтверждающие его требования – ответчик обязан представить доказательства, подтверждающие его возражения, в противном случае, ответчик несет риск признания судом установленными определенных обстоятельств, что влечет удовлетворение иска.

По аналогичным делам, если истец представил документы, подтверждающие его позицию о неравноценности встречного исполнения, то бремя доказывания переходит на ответчика и он обязан либо оспорить относимость, допустимость, достоверность или достаточность доказательств истца, либо представить свои контрдоказательства, подтверждающие, что рыночная цена соответствует цене, предусмотренной оспариваемым договором.

В любом случае, мы рекомендуем не забывать о ст. 110 Закона о банкротстве и учитывать во внутренних KYC и комплаенс-процедурах. К примеру, при заключении сделки имеет смысл проверить финансовое состояние своих контрагентов, чтобы исключить вышеописанные риски. Если же дело уже рассматривается в суде, то рекомендуем занимать активную процессуальную позицию и представлять доказательства своих доводов.