Обзор Положения о криптобанках в Беларуси
Указ № 19 «О криптобанках и отдельных вопросах контроля в сфере цифровых знаков (токенов)» (далее – “Указ №19”), принятый в январе 2026 года, сформировал рамочное регулирование деятельности криптобанков в Беларуси. Ранее юристы REVERA подготовили подробный разбор данного Указа.
В развитие Указа разработано Положение о порядке осуществления криптобанками деятельности с использованием цифровых знаков (токенов), конкретизирующее аспекты функционирования криптобанков (далее – “Положение”). Положение направлено на формирование правовой основы для функционирования криптобанков в Беларуси.
КАКИЕ ОПЕРАЦИИ С ТОКЕНАМИ СМОЖЕТ СОВЕРШАТЬ КРИПТОБАНК?
Положение разрешает криптобанку совершать 11 видов сделок (операций) с токенами. Их условно можно разделить на 3 группы:
- банковские инструменты, адаптированные под блокчейн-инфраструктуру;
- стейкинг и выпуск токенов;
- торговые и неторговые сделки (операции) с токенами.
I. БАНКОВСКИЕ ИНСТРУМЕНТЫ, АДАПТИРОВАННЫЕ ПОД БЛОКЧЕЙН-ИНФРАСТРУКТУРУ
1. Привлечение токенов в криптовклады. Криптобанки смогут привлекать токены в криптовклады по соответствующим договорам, а также сами размещать криптовклады в других криптобанках. Информация по криптовкладам будет содержаться в криптоаккаунте клиента.
Предусмотрены следующие виды криптовкладов :
- Срочный: криптобанк выплачивает начисленный по криптовкладу доход по истечении указанного в договоре срока;
- До востребования: криптобанк выплачивает начисленный по криптовкладу доход по первому требованию клиента;
- Условный: криптобанк выплачивает начисленный по криптовкладу доход при наступлении (ненаступлении) определенного договором обстоятельства (события).
Клиент будет вправе увеличивать (уменьшать) количество токенов в криптовкладе, если такое право предусмотрено соответствующим договором.
При буквальном толковании Положения прямо не предусмотрена возможность получения клиентом процентов (вознаграждения) в токенах по криптовкладу. Считаем, что если данный вопрос не будет урегулирован, то процент (вознаграждение) по криптовкладу будет выплачиваться в фиатных средствах, полученных в результате конвертации соответствующих токенов.
2. Криптогарантия. Криптобанк (гарант) на основании соответствующего договора, заключенного с принципалом, дает от своего имени обязательство передать кредитору принципала (или иной инструктирующей стороны) (бенефициару) токены в соответствии с условиями такой криптогарантии.
Криптогарантия будет выдаваться в виде электронного документа, либо в форме записи в информационной системе криптобанка.
3. Счет эскроу в токенах. Криптобанк сможет использовать механизм эскроу-счета для токенов, по которому токены клиента блокируются на его криптопрофиле и «замораживаются» до наступления условий, указанных в договоре (например, выполнение обязательства или наступление события), после чего передаются бенефициару.
При необходимости предоставления документов криптобанк проверяет их и вправе приостановить передачу токенов при сомнениях в их достоверности, если договор не предусматривает иное.
В рамках эскроу-счета:
- блокируется только заранее определенное количество токенов в пределах остатка клиента;
- доход на заблокированные токены не начисляется, если это не предусмотрено соответствующим договором;
- распоряжение токенами со стороны депонента и бенефициара исключается на период блокировки.
По нашему мнению, такая модель может быть востребована во внешнеэкономических расчетах через криптобанк.
4. Заем токенов. Криптобанк сможет предоставлять и привлекать токены по договорам займа. Если договор о займе токенов не содержит условия о размере вознаграждения, то заем признается безвозмездным.
При буквальном толковании Положения прямо не предусмотрена возможность получения клиентом процентов (вознаграждения) в токенах по займу в токенах. Считаем, что если данный вопрос не будет урегулирован, то процент (вознаграждение) по займу будет выплачиваться в фиатных средствах, полученных в результате конвертации соответствующих токенов.
Положение также не содержит условий по опосредованию займов между физическими лицами.
5. Залог токенов. В качестве способа обеспечения исполнения обязательств будет доступен залог токенов на основании заключения соответствующего договора. По таким договорам криптобанк вправе выступать как залогодатель, так и залогодержатель при выполнении определенных условий.
Криптобанк фиксирует залог путем блокировки токенов в криптопрофиле клиента. С этого момента клиент уже не может ими распоряжаться, продавать или переводить их до окончания обязательства.
При нарушении условий залога токенов криптобанк получает право обратить взыскание на заложенные токены. Средства, полученные от продажи заложенных токенов, направляются на погашение задолженности. Модель залога выстроена таким образом, чтобы обязательство покрывалось за счет стоимости токенов на момент их реализации и, как правило, не формировало дополнительных требований к такому клиенту.
На практике механизм залога токенов может использоваться при совершении клиентом дорогостоящих сделок или иных операций, связанных со значительными суммами. Например, если клиент располагает крупным объемом токенов, то они смогут выступать обеспечением при получении займа в токенах или иного финансирования, что позволит использовать имеющиеся токены без необходимости их продажи.
6. Кастодиальное хранение токенов представляет собой услугу профессионального хранения токенов, при которой клиент передает токены на хранение криптобанку по договору хранения. По своей сути такое хранение является аналогом депозитарного хранения, но применительно к токенам.
Ранее регуляторика не содержала положений о профессиональном хранении токенов. При таком подходе криптобанк как профессиональный хранитель будет отвечать за утрату принятых на хранение токенов независимо от его вины.
Если криптобанк планирует оказывать услуги по кастодиальному хранению, он обязан разработать локальную политику, которая должна содержать:
- описание правил оказания услуги по кастодиальному хранению;
- способы хранения токенов;
- меры безопасности;
- порядок передачи и возврата токенов;
- формат и периодичность отчетности перед клиентом.
II. СТЕЙКИНГ И ВЫПУСК ТОКЕНОВ
1. Организация и (или) осуществление стейкинга. Положение рассматривает стейкинг как действия, направленные на функционирование блокчейн-сети. За такие действия клиент вправе получать вознаграждения.
Предполагаем, что стейкинг возможен только в отношении тех криптовалют, которые работают по модели Proof of Stake (PoS), поскольку именно данный механизм предполагает получение дохода за подтверждение транзакций и поддержание работоспособности сети.
При этом порядок и сроки вывода (размораживания) ранее заблокированных токенов Положением не урегулированы. Считаем, что сроки “заморозки” токенов будут определяться исключительно техническими особенностями соответствующего блокчейна, в связи с чем могут существенно различаться в зависимости от конкретной сети.
Криптобанк вправе осуществлять стейкинг:
- для себя с использованием своих токенов, а также токенов клиентов, которые криптобанк вправе использовать;
- по поручению клиентов на основании отдельного договора поручения, комиссии или иных аналогичных договоров.
В целях организации и (или) осуществления стейкинга криптобанк обязан разработать локальную политику, которая должна предусматривать:
- критерии отбора блокчейн-сетей и токенов для стейкинга;
- порядок мониторинга изменений правил соответствующих сетей;
- контроль соблюдения требований безопасности, а также механизмы предотвращения потери клиентских токенов.
2. Создание и размещение собственных токенов. Криптобанк вправе осуществлять создание и размещение токенов:
-
самостоятельно;
-
через организатора ICO;
-
через нерезидента, осуществляющего деятельность за границей.
Криптобанк сможет размещать собственные токены одним или несколькими из следующих способов:
- прямая реализация токенов первым владельцам, в том числе по договорам купли-продажи, мены;
- реализация токенов на торгах в информационной системе оператора криптоплатформы, выступая участником торгов токенами;
- реализация токенов на торгах, организованных на зарубежной торговой площадке, выступая участником торгов токенами.
III. ТОРГОВЫЕ И НЕТОРГОВЫЕ ОПЕРАЦИИ С ТОКЕНАМИ
1. Посреднические операции с токенами. Криптобанк вправе оказывать посреднические услуги для совершения (осуществления) сделок (операций) с токенами следующим образом:
- от имени и за счет клиентов на основании договора поручения;
- от своего имени и за счет клиентов на основании договора комиссии;
- в зависимости от специфики соответствующих отношений на основании договора поручения (передоверия исполнения поручения), договора комиссии (субкомиссии) или иного договора, содержащего элементы этих договоров.
Криптобанк вправе совершать такие сделки (операции) с токенами:
- в собственной торговой системе;
- вне торговой системы (OTC-сделки);
- в торговых системах операторов криптоплатформ и на зарубежных торговых площадках.
2. Операции с токенами без организации торгов токенами. Криптобанк вправе осуществлять деятельность по модели криптообменника, т.е. осуществлять приобретение, отчуждение и обмен токенов без организации торгов токенами от собственного имени и в своем интересе.
Такие сделки (операции) с токенами могут осуществляться в том числе посредством программно-технических комплексов, работающих в режиме самообслуживания (криптоматов).
3. Трансфер между криптопрофилями разных клиентов, а также иные off-chain операции. Данный вид сделок (операций) с токенами помимо перевода токенов с профиля одного клиента криптобанка на профиль другого клиента криптобанка включает в себя также:
- принятие наследства в токенах;
- исполнение договоров дарения токенов;
- предоставление и получения безвозмездной (спонсорской) помощи в токенах;
- использование токенов в качестве расчетов в соответствии с законодательством.
Напоминаем, что Указом № 19 предусмотрена возможность того, что в определенных случаях физические и юридические лица (как резиденты, так и нерезиденты) смогут использовать токены в качестве средства расчета.
| Ранее юристы REVERA делали разбор случаев, в которых разрешены расчеты с использованием токенов. |
С КАКИМИ ТОКЕНАМИ КРИПТОБАНКУ МОЖНО БУДЕТ СОВЕРШАТЬ ОПЕРАЦИИ?
Криптобанк вправе совершать (осуществлять) сделки (операции) со следующими токенами:
- одержащимися в перечне приложения к Положению;
- созданными и размещенными резидентом ПВТ или через резидента ПВТ.
Криптобанк не вправе совершать (осуществлять) сделки (операции) с токенами:
- которые созданы и (или) размещены (предлагаются к размещению) с нарушением законодательства и (или) актов Набсовета ПВТ;
- размещаемыми в порядке оказания криптобанком посреднических услуг для совершения (осуществления) сделок (операций) с размещаемыми токенами либо токенов, первым владельцем которых намерен выступить сам криптобанк;
- в отношении которых Набсоветом ПВТ принято решение о недопустимости совершения (осуществления) криптобанком сделок (операций).
ПОРЯДОК УСТАНОВЛЕНИЯ ОТНОШЕНИЙ С КЛИЕНТАМИ
Криптобанк будет вправе устанавливать отношения с клиентами, которыми могут выступать любые физические и юридические лица как резиденты, так и нерезиденты.
Для установления отношений с клиентом криптобанк будет заключать договор создания криптоаккаунта, который будет являться публичным договором.
Напоминаем, что в соответствии с Указом № 19 под криптоаккаунтом следует понимать аккаунт для хранения токенов его владельца и (или) зачисления на этот аккаунт токенов, поступающих в пользу его владельца, а также для выполнения поручений владельца аккаунта криптобанку о перечислении, использовании токенов с аккаунта.
ХРАНЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ О СДЕЛКАХ (ОПЕРАЦИЯХ) С ТОКЕНАМИ
Криптобанк обеспечивает формирование, накопление и хранение информации о сделках (операциях) с токенами, а также осуществляет ее резервное копирование автоматическом режиме по окончании каждого дня.
По каждой сделке с токенами криптобанк обязан фиксировать следующие сведения:
- идентификатор сделки (операции) в информационной системе криптобанка, в том числе позволяющий определять вид сделки (операции);
- уникальный идентификатор токена (UCID);
- дата и время совершения (исполнения, прекращения) сделки (операции) с точностью до секунды с указанием часового пояса;
- сведения о сторонах сделки (операции) с токенами, позволяющие однозначно идентифицировать ее участников, включая сведения о статусе участников;
- статус сделки (операции) с токенами;
- сумма сделки (операции) в токенах и сумма ее эквивалента в BYN на момент заключения и завершения сделки (операции) с токенами.
УЧЕТ И ХРАНЕНИЕ ТОКЕНОВ КРИПТОБАНКОМ
|
Криптобанк будет обеспечивать в собственной информационной системе раздельный учет токенов криптобанка и токенов клиентов, находящихся у криптобанка, и их хранение в порядке, определенном Положением о порядке обеспечения безопасности осуществления операций с цифровыми знаками (токенами). На текущий момент данное положение не опубликовано. |
Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
Написать юристу