Обзор Указа о криптобанках
16 января 2026 года был подписан Указ Президента Республики Беларусь № 19 “О криптобанках и отдельных вопросах контроля в сфере цифровых знаков (токенов)”. Согласно Указу, в Беларуси появится новый вид деятельности на стыке банковской и цифровой сфер экономики — криптобанки.
Указ вступает в силу через 6 месяцев после официального опубликования, поэтому первые криптобанки могут появиться в Беларуси уже во втором полугодии 2026 года: к этому моменту планируется привести акты законодательства в соответствие с Указом, уточнить требования к юридическим лицам, планирующим получить статус криптобанка, и проч.
Руководитель субпрактики Crypto&Blockchain компании REVERA — Глеб Якушев — подготовил развернутый и предметный обзор Указа о криптобанках с разбором ключевых положений.
ЧТО ТАКОЕ КРИПТОБАНК?
Криптобанк — юридическое лицо, которое обладает одновременно следующими признаками:
- акционерное общество (ЗАО или ОАО);
- является резидентом ПВТ, осуществляющим только* такой вид деятельности, как “иная деятельность с использованием цифровых знаков (токенов)”;
- включено в реестр криптобанков Нацбанка;
- относится к финансовым организациям в соответствии с Законом “О платежных системах и платежных услугах”;
- включено в реестр поставщиков платежных услуг.
Примечание: из анализа данного положения следует, что текущие операторы криптоплатформ, криптоброкеры, криптообменники и организаторы ICO - резиденты ПВТ не смогут одновременно совмещать в себе текущую бизнес-модель и модель криптобанка. Соответственно, чтобы, к примеру, текущий оператор криптоплатформы имел возможность осуществлять деятельность криптобанка, предполагается, необходимо подготовить новый (дополнительный) бизнес-проект с фактическим отказом от текущего вида деятельности, либо через создание отдельного юридического лица, которое впоследствии будет иметь право на обращение за статусом криптобанка к регуляторам.
ЧТО МОЖЕТ КРИПТОБАНК?
В соответствии с Указом полномочия криптобанка можно условно разделить на 2 категории: банковские операции и операции с токенами (криптовые).
| Банковские операции | “Криптовые” операции |
| Размещать денежные средства на счетах и (или) во вкладах (депозитах) в Нацбанке. | Получать цифровые знаки (токены) от своих клиентов в качестве вознаграждения за оказываемые услуги. |
| Осуществлять открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц - нерезидентов, в том числе ИП, юридических лиц. | Получать неустойку (штраф, пени) в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств. |
| Совершать валютно-обменные операции. | Осуществлять опосредованные расчеты между физическими и (или) юридическими лицами с использованием цифровых знаков (токенов) (см. раздел опосредование расчетов). |
| Осуществлять расчетные операции, а также иные операции, которые для каждого криптобанка индивидуальны при включении его в реестр криптобанков. | Иные операции, которые будут предусмотрены подзаконными актами и актами Набсовета ПВТ. |
| Формировать кредитные истории клиентов. | |
| Осуществлять без специального разрешения (лицензии) на осуществление банковской деятельности открытие и ведение корреспондентских и иных счетов, которые связаны с осуществлением криптобанком своей деятельности. |
Также в соответствии с положениями Указа криптобанки:
- вправе использовать в своем наименовании слово “криптобанк” (при этом запрещено использовать “банк” и “небанковская кредитно-финансовая организация”);
- вправе использовать иностранную валюту в расчетах с резидентами и нерезидентами, совершаемых по сделкам (операциям) с цифровыми знаками (токенами) через него или с ним;
- вправе проводить идентификацию клиентов на удаленной основе.
НАЛОГОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КРИПТОБАНКА
В качестве общего правила, Указ предусматривает обязанность криптобанков по уплате следующих видов налогов (отчислений):
- налог на прибыль по ставке 9%;
- отчисления в пользу ГУ “Секретариат Набсовета ПВТ” в размере 1% от валовой выручки.
ОПОСРЕДОВАНИЕ РАСЧЕТОВ
Указ № 19 предусматривает возможность в определенных случаях использовать цифровые знаки (токены) в качестве средства расчета:
- Физические лица — плательщики налога на профессиональный доход, “ремесленники” и осуществляющие деятельность в сфере агроэкотуризма смогут получать цифровые знаки (токены) на свои криптоаккаунты, открытые в криптобанках, в качестве вознаграждения за исполнение обязательств по внешнеэкономическим гражданско-правовым договорам, заключенным с нерезидентами.
- Юридические лица (как резиденты, так и нерезиденты Республики Беларусь) получат возможность использовать цифровые знаки (токены) в целях расчетов по внешнеэкономическим договорам, но исключительно в случаях, установленных Советом Министров и Нацбанком (примечание: перечень случаев будет утвержден позднее в развитие Указа № 19). При исполнении таких обязательств, криптобанки обязаны будут использовать специальное программное обеспечение, разработанное резидентами Беларуси и позволяющее выявить и исключить использование цифровых знаков (токенов), ранее задействованных в противоправной деятельности.
Примечание: Ранее позиция контролирующих органов в отношении возможности расчетов с использованием цифровых знаков (токенов) между резидентами и с нерезидентами носила однозначно запретительный характер. Указ № 19 таким образом меняет подход законодателя в части расчетных отношений с использованием криптоинструментов, позволяя в определенных случаях использовать их в отношениях с иностранным элементом.
ПОРЯДОК ПОЛУЧЕНИЯ СТАТУСА КРИПТОБАНКА
Из анализа Указа № 19 следует, что для получения статуса криптобанка необходимо совершить 3 действия:
- Зарегистрировать юридическое лицо в Республике Беларусь в организационно-правовой форме акционерного общества (ЗАО или ОАО);
- Обратиться в ГУ “Секретариат Набсовета ПВТ” за регистрацией в качестве резидента ПВТ, при условии заявления определенного вида деятельности в бизнес-проекте;
- Обратиться в Национальный банк Республики Беларусь за включением акционерного общества - резидента ПВТ в реестр криптобанков.
Обращаем внимание, что до включения в реестр компания не вправе осуществлять деятельность криптобанка и использовать в своем наименовании слово “криптобанк”.
Для включения акционерного общества в реестр криптобанков, компания должна представить пакет документов, подтверждающий ее соответствие требованиям, установленным законодательством:
- Устав компании (в двух экземплярах) и его электронная копия.
- Нотариально заверенная копия договора о создании юридического лица.
- Протокол учредительного собрания, в котором содержатся сведения о кандидатурах на должности руководителя, главного бухгалтера, членов правления и наблюдательного совета компании.
- Документы, которые подтверждают формирование уставного фонда компании в размере не менее 20 млн BYN (~6,9 млн USD). Уставный фонд может быть сформирован за счет вкладов, в том числе путем реинвестирования прибыли компаний, в которых заявители являются собственниками, акционерами и (или) бенефициарными владельцами.
- Копии учредительных документов и свидетельств о государственной регистрации акционеров (учредителей) — юридических лиц, а также аудиторские заключения, содержащие сведения о наличии у акционеров (учредителей) собственных средств для внесения в уставной фонд компании.
- Документ, подтверждающий право на размещение компании по месту нахождения (месту нахождения ее постоянно действующего исполнительного органа).
- Копии документов, удостоверяющих личность акционеров (учредителей) - физических лиц;
- Список акционеров (учредителей) с указанием размера их вклада, количества, категорий и номинальной стоимости акций, а также долей таких акций в уставном фонде компании.
- Сведения о предполагаемых бенефициарных, иных владельцах компании.
- Для акционеров - иностранных организаций, письменное разрешение уполномоченного органа страны места учреждения иностранной компании на участие в создании криптобанка в Беларуси (в случае, если такое разрешение необходимо по иностранному законодательству).
- Свидетельство о регистрации компании в качестве резидента ПВТ.
- Бизнес-проект, предусматривающий осуществление деятельности криптобанка.
- Письмо Секретариата Набсовета ПВТ, содержащего информацию о решении Набсовета ПВТ об одобрении осуществления деятельности криптобанка, а также о дате вступления такого решения в силу.
- Стратегический план развития криптобанка на пять лет.
- Финансовый план на ближайший год.
Включение в реестр подтверждается выдачей свидетельства по форме Нацбанка. Информация об этом размещается на официальном сайте Нацбанка в день принятия соответствующего решения.
Криптобанк в течение 10 рабочих дней со дня включения в реестр размещает в условном безотзывном банковском вкладе (депозите) Нацбанка 10 млн BYN (~3,45 млн USD).
ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ОТКАЗА И ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ РЕЕСТРА
Основаниями для отказа во включении в реестр являются:
- представление заявителем документов, содержащих недостоверные сведения;
- выявление на основании представленных документов и (или) сведений факта несоблюдения законодательства;
- несоответствие члена (членов) наблюдательного совета, члена (членов) правления компании установленным Нацбанком квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации таких лиц;
- несоблюдение компанией на дату подачи заявления о включении в реестр требований к размеру и порядку формирования уставного фонда;
- наличие факта исключения заявителя (или дочерней компании заявителя) из реестра за систематическое неисполнение (несвоевременное исполнение) предписаний и (или) требований Нацбанка;
- наличие у Нацбанка официального документа, свидетельствующего о совершаемом (совершенном) криптобанком, руководителем криптобанка и (или) акционером криптобанка преступлении или о фактах возникновения угрозы причинения либо причинения указанными лицами и (или) криптобанком вреда национальной безопасности государства, имуществу юридических и физических лиц;
- экономическая нецелесообразность расширения количества криптобанков и (или) потенциальные риски для финансовой стабильности.
Основаниями для исключения криптобанка из реестра являются:
- заявление компании об исключении из реестра;
- неосуществление компанией деятельности криптобанка в течение 9 месяцев подряд;
- выявление факта осуществления криптобанком иной деятельности, не заявленной в бизнес-проекте;
- выявление при проведении Нацбанком контроля и (или) выборочной, внеплановой проверки отсутствия у криптобанка документов, подтверждающих данные отчетности, и иной информации, представленных в Нацбанк;
- наличие у Нацбанка официального документа, свидетельствующего о совершаемом (совершенном) руководителем криптобанка и (или) акционером криптобанка преступлении или о фактах возникновения угрозы причинения либо причинения указанными лицами и (или) криптобанком вреда национальной безопасности государства, имуществу юридических и физических лиц;
- наличие у Нацбанка официального документа, свидетельствующего об осуществлении криптобанком деятельности, которая является незаконной и запрещается;
- лишение компании, включенной в реестр, статуса резидента ПВТ;
- ликвидация криптобанка;
- систематическое (два и более раза в течение года) несоблюдение предписаний (требований), направленных Нацбанком.
Решение об исключении криптобанка из реестра принимается Нацбанком и Набсоветом ПВТ в срок не позднее 5 рабочих дней со дня выявления одного из оснований, перечисленных выше.
При исключении криптобанка из реестра Нацбанк:
- письменно уведомляет об этом Секретариат Набсовета ПВТ на следующий рабочий день, следующий за исключением;
- информирует налоговый орган по месту постановки на учет в течение 3 рабочих дней об исключении компании из реестра.
В случае нарушения криптобанком обязательств, возложенных на него в рамках режима ПВТ, Секретариат Набсовета ПВТ не позднее 3 рабочих дней со дня принятия решения о лишении криптобанка статуса резидента ПВТ письменно уведомляет об этом Нацбанк Республики Беларусь.
При исключении криптобанка из реестра на основании совершенных криптобанком нарушений Нацбанк может принять решение о взыскании в республиканский бюджет банковский вклад (депозит) криптобанка в размере 10 млн BYN или его часть.
КОНТРОЛЬНО-НАДЗОРНЫЕ ПОЛНОМОЧИЯ
Контроль за соблюдением законодательства криптобанками осуществляют:
- Секретариат Набсовета ПВТ — в части проведения криптобанком финансовых операций с цифровыми знаками (токенами) без использования денежных средств;
- Нацбанк — в части соблюдения законодательства, регулирующего деятельность криптобанков, законодательства о ПОД/ФТ, проведения криптобанком финансовых операций с использованием денежных средств.
Нацбанк в рамках надзорного регулирования вправе направить криптобанку при возникновении риска потери криптобанком финансовой устойчивости:
- предписание о введении запрета на осуществление одной или нескольких сделок (операций);
- требование о временном (на срок не более трех календарных месяцев) ограничении совокупного объема совершаемых криптобанком в течение календарного месяца сделок (операций);
- требование о снижении (на срок не более трех календарных месяцев) совокупной суммы денежных средств, находящихся на текущих (расчетных) банковских счетах физических лиц - нерезидентов, ИП.
Помимо прочего, Нацбанк вправе взыскать в республиканский бюджет безотзывный банковский вклад (депозит) криптобанка или его часть, если:
- в деятельности криптобанка выявлены нарушения (недостатки) и (или) действия (бездействия) криптобанка привели к созданию положения, угрожающего безопасному функционированию криптобанка, и (или) интересам его клиентов, и (или) стабильности банковской системы;
- были установлены нарушения законодательства о ПОД/ФТ.
В случае нарушения порядка проведения финансовых операций с цифровыми знаками (токенами), Секретариат Набсовета ПВТ вправе направить криптобанку:
- предписание о введении запрета на осуществление отдельных видов сделок (операций) с цифровыми знаками (токенами);
- требование о временном (на срок не более трех календарных месяцев) ограничении совокупного объема совершаемых криптобанком в течение календарного месяца сделок (операций) с цифровыми знаками (токенами);
- предписание об устранении выявленных нарушений законодательства и (или) порядка осуществления криптобанками деятельности с использованием цифровых знаков (токенов).
Предписания и требования, не связанные с нарушениями законодательства о ПОД/ФТ, Секретариат Набсовета ПВТ обязан согласовывать с Нацбанком Республики Беларусь.
Авторы: Глеб Якушев, Станислав Осмоловский, Полина Филипцова.
Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
Написать юристу