Конвертируемый заём по-белорусски: возможности для стартапов и защита для инвесторов
- Плюсы и минусы
- Для компании‑заёмщика
- Для займодавца (потенциального участника)
- Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
Конвертируемый заём — это гибкий способ привлечь капитал без немедленного расставания с долей в бизнесе. Этот инструмент становится всё более востребованным в Беларуси как среди стартапов, так и среди зрелых компаний, нуждающихся в финансировании. Он позволяет инвесторам сначала выступить кредиторами, а позже — по заранее согласованным условиям — конвертировать вложенные средства в долю в уставном фонде.
В условиях неопределённости на рынке такой механизм помогает бизнесу расти, не теряя управляемости, а инвесторам — снижать риски. Мы разберём, как работает этот правовой механизм и на что обратить внимание при его оформлении.
В соответствии с положениями белорусского права договор конвертируемого займа предполагает, что одна из сторон (займодавец) передаёт денежные средства другой стороне — заемщику (в качестве которого всегда выступает целевая организация).
При этом заемщик, при наступлении определённого обстоятельства, зафиксированного в соглашении, либо при совершении им или третьими лицами определённых договором действий, обязуется:
- осуществить передачу займодавцу акций (если заемщик — ОАО или ЗАО) или долей в уставном фонде (если заемщик — ООО или ОДО), которые были приобретены у иных участников ранее;
- либо произвести эмиссию акций для займодавца (если заемщик — ОАО или ЗАО) или увеличить уставный фонд за счёт вклада займодавца (если заемщик — ООО или ОДО).
Одновременно займодавец освобождается от обязанности по возврату займа, если иное не согласовано сторонами. То есть результатом конвертируемого займа должно стать получение займодавцем ценных бумаг или долей в уставном фонде, а не возврат займа, если стороны не договорились об ином.
Мы рассматриваем этот инструмент не только как механизм привлечения капитала, но и как универсальное средство, способствующее развитию предприятий и позволяющее инвесторам снизить возможные убытки. Подобный вид займа применяется в ситуациях, когда средства необходимы непосредственно организации, а не её участникам (операция cash‑in).
Вместо возврата долга инвестор приобретает часть в уставном фонде. Такой подход даёт возможность отложить окончательное решение о том, становиться ли участником компании или вернуть средства. На практике этот механизм применяют в случаях:
- Стартапы и рисковые инвестиции — решает проблему оценки молодых компаний без стабильной прибыли, позволяя инвестору сначала предоставить капитал, а затем конвертировать заём в долю по результатам деятельности;
- Снижение рисков для инвесторов — уменьшает потенциальные потери в проектах с неопределёнными перспективами через статус кредитора с возможностью стать совладельцем при успехе;
- Финансирование роста действующих компаний — подходит и для расширения производства или развития бизнеса, когда классическое кредитование слишком дорого.
Плюсы и минусы
Конвертируемый заём имеет свои преимущества и недостатки по сравнению с классическими инвестиционными инструментами (покупка ценных бумаг или их эмиссия).
Для компании‑заёмщика
| Преимущества | Недостатки |
|---|---|
| Гибкое привлечение капитала без оценки стоимости компании на момент сделки; быстрое оформление без сложных переговоров, что экономит время и средства. Особенно актуально для стартапов, где сложно определить рыночную цену. | Денежные обязательства — в ряде случаев заём может подлежать возврату, что создаёт сложности при отсутствии стабильного денежного потока. |
| Сохранение контроля учредителями — доли не передаются сразу, что снижает риск чрезмерного влияния инвесторов на ранней стадии. | — |
Для займодавца (потенциального участника)
| Преимущества | Недостатки |
|---|---|
| Безопасность инвестиций — при неудаче стартапа в ряде случаев можно потребовать возврат займа вместо полной потери средств. | Риск отсутствия конвертации — при зависимости условий конвертации от определённых обстоятельств их невыполнение может заблокировать обмен займа на доли. |
| Льготные условия участия — защита от завышенной оценки, так как инвестор получает заранее оговорённую долю, независимо от будущей рыночной стоимости. | Нет управленческих прав до конвертации — отсутствует право голоса и влияние на решения компании. |
Таким образом, конвертируемый заём — это удобный и безопасный инструмент для инвестиций в стартапы и перспективные проекты. Инвестор может либо получить долю в компании при успехе, либо вернуть вложенные средства в случае провала.
Мы всегда рекомендуем детально прорабатывать текст договора, чтобы минимизировать риски для обеих сторон. В нём следует чётко определить:
- условия и обстоятельства конвертации (например, достижение определённых KPI);
- случаи, когда займодавец может требовать возврата денег вместо передачи долей;
- сроки передачи долей;
- цену передачи;
- порядок уплаты процентов по займу (если они предусмотрены и влияют на размер доли).
Такая проработка защищает интересы всех участников сделки и повышает эффективность инвестиционного процесса.
Автор: Толканица Никита, Шестернев Матвей
Материал подготовлен для портала MYFIN
Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
Написать юристуУважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
