Как внести изменения в устав хозяйственного общества в Беларуси, если его участники (единственный участник) находятся в другой стране?

03.04.2025

• Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности

Устав является учредительным документом организации, который должен содержать ряд обязательных сведений, в том числе: наименование хозяйственного общества, место его нахождения, цели деятельности, размер уставного фонда, права и обязанности участников и иные сведения, предусмотренные законодательством. 

Для некоторых организационно-правовых форм юридических лиц законодательством Республики Беларусь о хозяйственных обществах могут устанавливаться особенности содержания устава. (Например, для акционерных обществ – статья 69 Закона (Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020 XІІ «О хозяйственных обществах»), для обществ с ограниченной ответственностью – статья 92 Закона, для обществ с дополнительной ответственностью – ч. 4 ст. 112 Закона.)

Безусловно в процессе деятельности организации могут возникнуть такие обстоятельства, которые требуют внесения изменений в этот документ. При этом не каждое изменение устава влечет за собой обязательство его государственной регистрации.  Так, пунктом 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного декретом Президента от 16.01.2009 №1, устанавливается обязательный перечень оснований для внесения изменений в уставы коммерческих организаций с последующей обязательной государственной регистрацией в двухмесячный срок:

1. Смена наименования;
2. Смена собственника имущества или изменение состава участников общества (за исключением акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), государственных объединений, торгово-промышленных палат);
3. В течение 12 месяцев не сформирован уставный фонд, если другой срок формирования не установлен законодательными актами либо если меньший срок не определен уставом.

В других случаях изменения в устав вносятся по усмотрению хозяйственного общества либо в порядке, предусмотренном иными законодательными актами.

Кто может вносить изменения в устав? 

Изменение устава относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (абз. 2 ч. 1 ст. 34 Закона). Вместе с тем, от количества участников хозяйственного общества зависит то, кто принимает решение о внесении изменений в устав. В соответствии с ч. 2 ст. 34 Закона в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, полномочия общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет этот участник, соответственно он же и принимает решение об изменении устава. 

В хозяйственном обществе с двумя и более участниками решение о внесении изменений в устав принимается общим собранием участников. Законодательство о хозяйственных обществах закрепляет принцип квалифицированного большинства при принятии решения о внесении изменений в устав общим собранием участников в акционерных обществах, обществах с ограниченной или дополнительной ответственностью. 

Так, например, для акционерных обществ решение о внесении изменений в устав принимается большинством не менее трех четвертых голосов лиц, принимающих участие в собрании (ч. 9 ст. 83 Закона). Для обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью  - большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников (ч. 3 ст. 109 и ч. 6 ст. 112 Закона).

Законодательством предусмотрено 2 способа оформления изменений в устав:

1. В виде приложения к уставу;
2. В виде устава, изложенного в новой редакции.

Поскольку законодательством не предусматривается указание на то, в каких случаях используется тот либо другой способ оформления изменений, то полагаем, что выбор способа остается за организацией, обращающейся за государственной регистрацией изменений в устав. Так как в п. 1 ст. 48 ГК и в ч. 1 ст. 14 Закона указано, что устав утверждается учредителями (участниками), то целесообразно предусмотреть проставление грифа утверждения на приложении к уставу либо новой редакции устава, при этом не требуется проставления подписей учредителей (участников) либо нотариального заверения.

Таким образом, в случае отсутствия у участников (единственного участника) общества возможности физически подписать приложение к уставу, рекомендуется не проставлять в нем реквизиты подписи участников (участника), а ограничиться проставлением грифа утверждения, а именно: 
 

   УТВЕРЖДЕНО
Решением единственного
участника ООО «____»
№___ от ДД.ММ.ГГГГ

После утверждения изменений в устав, необходимо обратиться за их государственной регистрацией. При этом следует отметить, что при необязательных основаниях для таких изменений, рекомендуется также обращаться за государственной регистрацией, поскольку в соответствии с ч. 1 п. 4 ст. 48 ГК такие изменения вступают в силу для третьих лиц только с момента их регистрации, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, - с момента уведомления регистрирующего органа о внесении таких изменений. Хотим подчеркнуть, что невнесение изменений и дополнений в учредительный документ и (или)непредставление учредительного документа для государственной регистрации в случаях и сроки, установленные законодательством, влечет за собой привлечение к ответственности (ст. 24.43 КоАП). 

Законодательство предусматривает 2 способа обращения за государственной регистрацией изменений в устав:

• Обратившись в регистрирующий орган лично. 
  
  В этом случае необходимо предоставить следующие документы: 

1. Заявление о государственной регистрации, которое подписывается руководителем юридического лица или иным уполномоченным лицом с предъявлением документов, удостоверяющих личность и полномочия (абз. 4 ч. 3, ч. 5 п. 19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования);
2. Изменения к уставу в двух экземплярах, которые должны быть оформлены в виде приложений к уставу или в виде новой редакции устава;
3. Электронная копия изменений в устав в формате .doc или .rtf;
4. Оригинал или копия платежного документа, подтверждающего оплату государственной пошлины (ч. 1, 2 п. 6 ст. 287 НК).
   
   В некоторых случаях может потребоваться представление других документов. 

• В электронном виде через веб-портал ЕГР запрос на регистрацию может быть направлен руководителем организации или иным уполномоченным лицом, либо нотариусом. 
   

Авторы: Евгений Некрасов, Михаил Карпук

---

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения. 

Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera