Корпоративное право: ООО или АО?

Число учредителей от 1 до 50 физических и/или юридических лиц. 

Информацию о составе участников ООО можно получить в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь.
 

Нежилое помещение. Это не может быть виртуальный адрес или абонентский ящик на почте

Минимальный размер уставного фонда ЗАО составляет 3 700 белорусских рублей (приблизительно 1105 евро на 28.07.2023).

REVERA рекомендует формировать уставный фонд сверх минимального размера (с запасом), поскольку размер незначительно меняется каждый год.

ЗАО может осуществлять только закрытое размещение акций в соответствии с Уставом.

Минимальный размер уставного фонда ОАО составляет 14 800 белорусских рублей (приблизительно 4420 евро на 28.07.2023).

REVERA рекомендует формировать уставный фонд сверх минимального размера (с запасом), поскольку размер незначительно меняется каждый год.

ОАО может дополнительно осуществлять открытое размещение акций (открытую подписку, открытую продажу) на фондовой бирже для привлечения инвестиций.
 

Вкладом в уставный фонд могут быть деньги, имущество или имущественные права. Доля имущественных прав не может превышать 50%.

По общему правилу, вклады Взносы в уставный фонд должны быть внесены не позднее 12 месяцев после регистрации компании.

Существует два типа акций – простые (обыкновенные) и привилегированные. Обыкновенные акции дают акционеру право голосовать на общем собрании, получать дивиденды и т.д.

Привилегированные акции дают акционеру приоритетное право на получение дивидендов и другие права, предусмотренные Уставом, однако, по общему правилу, такой акционер не может голосовать на общем собрании.

Количество привилегированных акций не может превышать 25%.

Существует два типа акций – простые (обыкновенные) и привилегированные. Обыкновенные акции дают акционеру право голосовать на общем собрании, получать дивиденды и т.д.

Привилегированные акции дают акционеру приоритетное право на получение дивидендов и другие права, предусмотренные Уставом, но, по общему правилу, такой акционер не может голосовать на общем собрании.

Количество привилегированных акций не может превышать 25%.
 

По решению общего собрания. Однако действуют ограничения, например, если чистые активы меньше уставного фонда ООО.

Доля участника в распределении прибыли может быть не пропорциональна доле участника в уставном фонде.

Согласно решению общего собрания. Но существуют ограничения, например, если чистые активы меньше уставного фонда ЗАО.

Если акционерам владельцам привилегированных акций не выплачены дивиденды, им предоставляется право голоса на общем собрании до момента такой выплаты.

Согласно решению общего собрания. Но существуют ограничения, например, если чистые активы меньше уставного фонда ОАО.

Если акционерам владельцам привилегированных акций не выплачены дивиденды, им предоставляется право голоса на общем собрании до момента такой выплаты.

Общая ставка налога составляет 15% для нерезидентов Республики Беларусь. Существуют исключения, например, ставка налога для резидентов ПВТ составляет 5%.

REVERA оказывает услуги по получению резидентства ПВТ.

REVERA оказывает услуги управляющей компании.

REVERA разрабатывает устав, акционерное соглашение, трудовой контракт с директором, иные документы для выстраивания отношений между партнерами по бизнесу, директором и снижения риска корпоративных споров, вывода активов компании через аффилированных лиц.

REVERA также составляет опционные договоры с директором, членами совета директоров и сотрудниками компании.

ОАО обязано раскрывать информацию на рынке ценных бумаг аналогично ЗАО.

Кроме того, ОАО обязано публиковать годовой отчет о своей финансово-хозяйственной деятельности и результаты ежегодного независимого аудита.

Процедура регистрации ЗАО аналогична процедуре регистрации ООО.

Дополнительно ЗАО обязано заключить договор с депозитарием и зарегистрировать акции в Департаменте по ценным бумагам Республики Беларусь в течение 2 месяцев после регистрации ЗАО.

Процедура регистрации ОАО аналогична процедуре регистрации ООО. Дополнительно ОАО обязано заключить договор с депозитарием и зарегистрировать акции в Департаменте по ценным бумагам Республики Беларусь в течение 2 месяцев после регистрации ОАО.

ОАО обязано иметь в штате аттестованного специалиста рынка ценных бумаг.

В случае предоставления в регистрирующий орган заведомо ложных сведений весь доход компании может быть взыскан в бюджет Республики Беларусь в течение 3 лет после регистрации такой компании.

REVERA оказывает услуги по открытию бизнеса в Республике Беларусь и помогает в составлении документов, которые соответствуют требованиям законодательства. 

Участники ООО имеют преимущественное право на приобретение доли в уставном фонде. Порядок продажи регулируется уставом.

Участники имеют право выйти из ООО путем подачи заявления о выходе.

ООО обязано подать в регистрирующий орган документы для регистрации изменений в Устав в течение 2 месяцев после изменения состава участников.
 

Акционерам ЗАО предоставляется преимущественное право на покупку акций только в случае, если такое положение установлено уставом. Договор купли-продажи должен быть зарегистрирован депозитарием. В некоторых случаях существуют ограничения на заключение договора купли-продажи в течение 6 месяцев после приобретения акций.

Акционеры не имеют права выйти из состава ЗАО путем подачи заявления. В некоторых случаях акционеры вправе требовать от ЗАО выкупа своих акций. 

Акционеры ОАО не имеют преимущественного права на покупку акций. Договор купли-продажи должен быть заключен через фондовую биржу.

В некоторых случаях существуют ограничения на заключение договора купли-продажи в течение 6 месяцев после приобретения акций.

Акционеры не имеют права выйти из состава ОАО путем подачи заявления. В некоторых случаях акционеры вправе требовать от ОАО выкупа своих акций.
 

Юридическая группа REVERA на рынке уже 25 лет, имеет офисы в Беларуси, Грузии, Польше, Украине, Казахстане и на Кипре, а также юридические панели в Кюрасао и ОАЭ. На данный момент у нас более 80 юристов, включая налоговых консультантов, аудиторов, патентных поверенных и специалиста рынка ценных бумаг. REVERA предоставляет услуги управляющей компании и ликвидатора компании в Республике Беларусь.

За счет уникальной команды и опыта REVERA решает бизнес-задачи клиентов любого уровня сложности, помогает клиентам снизить риски и избежать убытков при ведении бизнеса.