Сделки под контролем МАРТ: когда необходимо согласие, а когда достаточно уведомления?
- Когда согласие МАРТ не требуется, но уведомление обязательно?
- Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
Некоторые привычные бизнес-решения — назначение управляющего, продажа долей / акций, передача имущества в аренду и др. — могут оказаться под контролем Министерства антимонопольного регулирования и торговли Республики Беларусь (МАРТ). В одних случаях такие решения требуют предварительного согласия МАРТ, в других — достаточно уведомить МАРТ постфактум.
Чаще всего вопрос о получении согласия или уведомлении МАРТ возникает при продаже акций / долей. Разбираемся, когда согласие МАРТ необходимо, а когда можно обойтись уведомлением.
Когда необходимо согласие МАРТ?
Разбираем критерии.
Согласие МАРТ необходимо, если одновременно выполняются два ключевых критерия:
ДОЛЯ ВЛАДЕНИЯ ПОСЛЕ СДЕЛКИ
- приобретается более 25% голосующих акций / долей, если ранее доля владения приобретателя была менее 25%
или
- приобретается более 50% голосующих акций / долей, если ранее доля владения приобретателя составляла более 25%, но менее 50%
ФИНАНСОВЫЕ ИЛИ РЫНОЧНЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ ПРИОБРЕТАТЕЛЯ ИЛИ ТАРГЕТА
В отношении приобретателя или компании, голосующие акции / доли которой приобретаются (Таргета), соблюдается любое следующее условие:
- балансовая стоимость активов приобретателя или Таргета на последнюю отчетную дату составляет более 400 000 базовых величин (16 800 000 BYN)
или
- выручка от реализации товаров (работ, услуг) приобретателя или Таргета за прошлый год (без НДС) более 800 000 БВ (33 600 000 BYN)
или
- приобретатель или Таргет включен либо в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках, либо в Государственный реестр субъектов естественных монополий.
Пример
ООО «А» приобретает 26% акций ЗАО «В».
Ранее ООО «А» не владело акциями ЗАО «В».
Выручка ООО «А» за последний отчетный год — 40 000 000 BYN.
Следовательно сделка подлежит согласованию с МАРТ.
Когда согласие МАРТ не требуется, но уведомление обязательно?
В ряде случаев не требуется получать предварительное согласие МАРТ на приобретение акций / долей, но при этом необходимо уведомить МАРТ об уже совершенной сделке.
Случай 1: сделки внутри одной группы лиц (по «первому» признаку)
Требуется уведомление, если приобретение голосующих акций / долей производится лицами, входящими в одну группу лиц по так называемому «первому» признаку.
Что означает «первый признак» вхождения в одну группу лиц?
Этот признак определяет, входят ли компании и их владельцы в единую группу для целей антимонопольного регулирования.
Кто считается частью одной группы по первому признаку?
Если физическое или юридическое лицо:
- прямо владеет более 50% голосов, приходящихся на голосующие акции / доли в компании;
- контролирует более 50% голосов через полномочия, полученные от других лиц (например, по соглашению).
Обратим внимание, что речь идет о контроле именно голосов, т.к. в некоторых случаях, например в ООО / ОДО, лицо может владеть меньшим количеством долей, при большем количестве голосов, если распределение голосов согласно уставу ООО / ОДО непропорционально долям участников.
Иными словами: если у вас есть контрольный пакет (более 50% голосов) в компании, либо вы фактически управляете её решениями по переданным полномочиям, вы и компания считаетесь одной группой лиц.
Пример
Единственный участник ООО «А» — физическое лицо Б. (ФЛ), владеет 70% голосов, приходящихся на доли в уставном фонде.
Единственный участник ООО «Б» — ФЛ, владеет 100% долей в уставном фонде.
Сделка: ФЛ продаёт 70% долей в уставном фонде ООО «А» компании ООО «Б».
Балансовая стоимость активов ООО «Б» на последнюю отчетную дату — 38 000 000 BYN.
Итог: поскольку ФЛ уже контролирует обе компании (то ФЛ и ООО «Б» входят в одну группу лиц по «первому» признаку), сделка не требует согласия МАРТ. Однако, после её завершения необходимо уведомить МАРТ.
Случай 2: единые контролирующие лица
Требуется уведомление, если приобретение голосующих акций / долей осуществляется лицами, у которых более чем 50% голосов, приходящихся на эти акции / доли, в совокупности обладают одни и те же лица.
Пример
ООО «Б»:
• 99% долей принадлежат самому ООО «Б» (находится на его балансе), а значит не учитываются для целей подсчета голосов.
• 1% доли принадлежит физическому лицу А, но при этом ему принадлежит 100% голосов.
ООО «А»:
• 100% долей принадлежат физическому лицу А, а значит ему принадлежит и 100% голосов.
Сделка: ООО «А» покупает 99% долей в уставном фонде ООО «Б».
Выручка ООО «Б» за 2024 год — 50 000 000 BYN.
Итог: поскольку физическое лицо А. контролирует обе компании (участником ООО «А» и ООО «Б» является одно и то же лицо и совокупный размер голосов, приходящихся на его доли в указанных компаниях, превышает 50%), сделка не требует согласования с МАРТ. Однако, МАРТ необходимо уведомить о совершенной сделке.
Авторы: Ирина Андриевская, Никита Толканица
Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
Написать юристуУважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera
