Обновления в крипторегулировании ПВТ – что нового?
По результатам заседания Наблюдательного совета Парка высоких технологий 31 января 2025 года внесен ряд изменений в акты Набсовета ПВТ, регулирующие правила ведения криптобизнеса (опубликованы 17 февраля 2025 года).
Изменения коснулись как общих требований ко всем заявителям, планирующим осуществлять криптодеятельность, так и уже действующих организаторов ICO и криптоброкеров, включая:
- корректировку отдельных требований к персоналу;
- внедрение механизма предварительного согласования изменения корпоративной структуры крипторезидентов ПВТ;
- уточнение требований к порядку формирования уставного фонда;
- консолидацию требований к правилам внутреннего контроля в сфере ПОД/ФТ (ранее был отдельный акт для криптоброкеров и отдельный акт для остальных видов криптобизнеса);
- изменение подхода к построению системы внутреннего контроля в сфере ПОД/ФТ для крипторезидентов ПВТ;
- формирование частично индивидуализированного перечня критериев подозрительности финансовых операций для криптосферы;
- интеграцию норм, предусматривающих возможность крипторезидентов ПВТ привлекать агентов по идентификации третьих лиц;
Руководитель направления Crypto&Blockchain юридической компании REVERA Глеб Якушев подготовил детальный обзор изменений:
| 1. Требования к персоналу крипторезидентов ПВТ | |
| 1.1. Руководитель криптоброкера | |
| Ранее: На момент обращения за регистрацией в качестве резидента ПВТ и в течение 6 месяцев после директор может не иметь квалификационный аттестат специалиста рынка ценных бумаг первой категории, но при условии, что в штате компании-заявителя есть заместитель директора, который обладает данным аттестатом (ч.1 и 2 п.4-4 Требований к криптозаявителям). |
Сейчас:
|
| 1.2. Ответственный за ПОД/ФТ | |
| Ранее: На момент обращения за регистрацией в качестве резидента ПВТ требуется наличие высшего экономического либо высшего юридического образования и наличие опыта работы по экономической или юридической специальности не менее 3 лет. Дополнительно предъявляются отдельные требования к репутации. |
Сейчас: В дополнение к требованиям в части образования, опыта работы, репутационных требований, ответственный за ПОД/ФТ обязан пройти предварительное собеседование, проводимое Секретариатом Набсовета ПВТ, по результатам которого получить положительное заключение. |
| 2. Требования к корпоративной структуре (в т.ч. бенефициарам, участникам/собственникам) крипторезидентов ПВТ | |
| Ранее: Компания наряду с другими документами, которые необходимы для регистрации в качестве резидента ПВТ, обязан представить в Секретариат Наблюдательного совета ПВТ список своих бенефициарных владельцев за подписью руководителя (п.10 Требований к криптозаявителям). |
Сейчас: Помимо бенефициарных владельцев, к которым относятся физические лица, которые владеют 10% долей (акций) и более, либо прямо/косвенно контролировать действия организации, компания обязана предоставить также список всех собственников имущества (учредителей, участников). То есть, если ранее информация об учредителях (участниках), владеющих менее 10% долей (акций), могла в определенных случаях не предоставляться, поскольку они могли не подпадать под определение «бенефициарный владелец», то теперь это обязательное требование. |
| Ранее: Механизм предварительного согласования с Секретариатом Набсовета ПВТ планируемых изменений в корпоративной структуре не предусматривался. |
Сейчас: В случае планируемого изменения состава собственников имущества (учредителей, участников), бенефициарных владельцев заявителя после его регистрации в качестве резидента ПВТ он обязан до изменения их состава представить в Секретариат Наблюдательного совета ПВТ список предполагаемых собственников имущества (учредителей, участников) бенефициарных владельцев в целях рассмотрения Наблюдательным советом ПВТ вопроса о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих об их несоответствии требованиям, предусмотренным Требованиями к криптозаявителям, и согласования планируемых изменений корпоративной (организационной) структуры такого заявителя (ч.2 п.10 Требований к криптозаявителям). |
| Ранее: Данное требование к репутации бенефициарных владельцев отсутствовало. |
Сейчас: Отсутствует информация от уполномоченных государственных органов о наличии репутационных и иных рисков у бенефициарного владельца (абз.7 ч.1 п.11 Требований к криптозаявителям). |
| Ранее: Требования о предоставлении соответствующих подтверждающих документов (справок, сертификатов и т.п.) и заверений предусматривались только в отношении бенефициарных владельцев, а также организаций, владеющих не менее чем 10% долей (акций) компании-заявителя. |
Сейчас: Организация, физическое лицо, которые являются собственниками имущества заявителя либо учредителями (участниками) заявителя, должны соответствовать требованиям об отсутствии задолженностей по платежам в бюджет, судимости, банкротства, финансирования терроризма/экстримизма, а также не находится под санкциями Совбеза ООН и не обладать репутационными и иными рисками по информации от уполномоченных госорганов (п.11 Требований к криптозаявителям). |
| Ранее: Требований к используемым денежным средствам, используемым собственниками имущества (участниками, акционерами) компании, для формирования «обязательной денежной части» уставного фонда крипторезидента ПВТ не предъявлялось. |
Сейчас: При формировании (увеличении) уставного фонда следует учитывать следующие критерии (чч.3–5 п.15-2 Требований к криптозаявителям):
|
| 3. Требования к деятельности криптоброкеров | |
| Ранее: Хранение криптоброкером токенов своих клиентов на виртуальных кошельках криптобиржи-резидента ПВТ было правом криптоброкера, но не обязанностью. То есть, предполагаем, что первоначально допускалось хранение токенов клиентов иными способами (к которым возможно относятся аппартные кошельки, виртуальные кошельки специальных кастодиальных сервисов). |
Сейчас: То есть теперь криптоброкеры обязаны хранить токены клиентом только в рамках виртуальных кошельков, созданных в информационных системах криптобирж-резидентов ПВТ. |
| 4. Требования к деятельности организатора ICO | |
| Ранее: Понятие «проекта, для реализации которого привлекаются инвестиции посредством размещения токенов» не конкретизировалось. |
Сейчас: Соответственно, заказывать размещение токенов у организатора ICO без какого-либо конкретного проекта/деятельности (грубо говоря, бесцельно) не допускается. |
| Ранее: Данного существенного условия в договоре на организацию ICO не предусматривалось. |
Сейчас: Перечень существенных условий, которые должны содержаться в договоре на организацию ICO, дополнен условием об обязанности заказчика не использовать средства, привлеченные в обмен на размещённые токены, на цели, запрещенные законодательством (ч.3 п.9 Требований к организатору ICO). |
| 5. Требования к правилам внутреннего контроля крипторезидентов ПВТ | |
| Ранее: Базово, система внутреннего контроля крипторезидентов ПВТ в сфере ПОД/ФТ (п.7 Требований к ПВК) строилась на классических методах идентификации, мониторинга и контроля финансовых операций, затрагивая в большинстве случаев непосредственно самих клиентов крипторезидентов ПВТ и (или) участников финансовой операции. |
Сейчас: Кроме того, теперь предусмотрен прямой запрет на взаимодействие крипторезидентов ПВТ с банками-нерезидентами, счета которых используются банками, не имеющими на территориях государств, в которых они зарегистрированы, постоянно действующих органов управления и не являющимися членами банковской группы (банковского холдинга). |
| Ранее: Данная опция не предусматривалась |
Сейчас: Криптоброкер вправе обратиться с запросом к криптобирже-резиденту ПВТ с целью оказания содействия в проверке источника происхождения токенов клиента (ч.4 п.7 Требований к ПВК). |
| Ранее: Акты Наблюдательного совета ПВТ прямо не предусматривали возможность привлечения крипторезидентами ПВТ агентов по идентификации третьих лиц, при этом такая возможность была предусмотрена Законом о ПОД/ФТ. |
Сейчас: В случае если резидент ПВТ поручил проведение идентификации его клиента агенту по идентификации, такой резидент ПВТ определяет в правилах внутреннего контроля порядок взаимодействия с агентами по идентификации (чч.8-10 п.32 Требований к ПВК). |
| Ранее: Акты Наблюдательного совета ПВТ предусматривали обязанность резидента ПВТ по самостоятельному ведению базы клиентов без какой-либо опции делегирования данного бизнес-процесса третьим лицам. |
Сейчас: При поручении проведения идентификации агенту по идентификации допускается ведение электронной базы данных анкет клиентов резидента ПВТ агентом по идентификации. При этом агент по идентификации обеспечивает резиденту ПВТ оперативный доступ к электронной базе данных анкет клиентов резидента ПВТ (ч.4 п.36 Требований к ПВК). |
| Ранее: При совершении или исполнении сделки купли-продажи токенов на сумму в 5000 базовых величин и более обязательным способом верификации клиента являлся web-ID (видеозвонок с клиентом). |
Сейчас: При совершении или исполнении сделки купли-продажи токенов на сумму в 5000 базовых величин и более впервые – обязательным способом верификации клиента являлся web-ID (видеозвонок с клиентом). При дальнейших операциях на такие суммы может применяться способ Liveness check (программное обеспечение, позволяющее определить лицо живого человека по нескольким параметрам) (абз.2 ч.1 п.52 Требований к ПВК). |
| Ранее: Основные критерии подозрительности финансовых операций применялись по аналогии с Законом о ПОД/ФТ. |
Сейчас: Разработан новый индивидуализированный перечень критериев подозрительности финансовых операций с учетом специфики криптосферы (см. п.64 Требований к ПВК). |
Автор: Глеб Якушев.
Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera
