Судебный кейс. Аффилированность и недействительность сделок: предмет доказывания

Ключевой вывод по делу № 157ЭИП21210

Суд учитывает общий экономический результат оспариваемой сделки, заключенной с заинтересованностью аффилированного лица, при решении вопроса о признании ее недействительной.

Фактические обстоятельства:

Между ИП (Ответчик 1) и ООО (Ответчик 2) заключен договор аренды в отношении нежилого помещения общей площадью 92,3 м2 в производственном здании по ставке арендной платы 44 USD за 1 кв. м. 

ИП, как физическое лицо, является участником ООО с долей в уставном фонде по 25%. Общее собрание участников ООО не принимало решение об одобрении этой сделки.

Истец, участник ООО, обратился с иском к ИП и ООО о признании договора аренды недействительным, как заключенного с заинтересованностью аффилированного лица, на основании ст. ст. 57, 57-1 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (Закон о хозобществах). 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения.

Выводы суда

1. Оспариваемый договор аренды является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, поскольку арендодатель ИП (Ответчик 1) владеет долей в размере более 20% в уставном фонде арендатора ООО (Ответчика 2).
2. Вместе с тем, хотя договор аренды заключен в отсутствие решения общего собрания участников хозяйственного общества о ее совершении, он не может быть признан недействительным, поскольку имеются обстоятельства, установленные ч. 2 ст. 57-1 Закона о хозобществах.

   В соответствии с абз. 1 и 3 ч. 2 ст. 57-1 Закона о хозобществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением требований, не может быть признана недействительной, если не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

3. Исходя из положений ХПК о правилах доказывания, в том числе, принципе состязательности (ст. 19 и ст. 100 ХПК), риск наступления неблагоприятных последствий совершения либо несовершения процессуальных действий несет соответствующая сторона.

   С учетом предмета доказывания, учитывая положения абз. 3 ч. 2 ст. 57-1 Закона о хозобществах, Истец обязан был представить доказательства, подтверждающие, что в данном городе в период заключения оспариваемого договора аренды предлагались к сдаче в аренду объекты недвижимого имущества, соответствующие по характеристикам и техническому состоянию объекту, переданному в аренду по договору, с учетом периода действия оспариваемого договора аренды, целей аренды, необходимости перемещения сложного оборудования и всех сопутствующих затрат арендатора (Ответчика 2), включая принятие помещения в аренду и его возврат из аренды, иных условий договора аренды в совокупности, по существенно отличающейся цене.

4. В подтверждение своей позиции о причинении убытков Истец не представил ни одного письменного доказательства, просто указав в тексте искового заявления о том, что ставка арендной платы, по его мнению, является завышенной по сравнению с иными производственными площадями в данном городе.

   Истец не представил доказательств того, что выплата арендной платы по договору аренды принесла Ответчику 2 реальные убытки в виде ее неравноценности со всеми теми расходами, которые он мог бы в совокупности понести при принятии в аренду на рассматриваемый период иного аналогичного объекта, с указанием конкретного размера убытков, причиненных Ответчику 2 заключением договора аренды.

5. Определение размера убытков, причиненных сделкой с заинтересованностью аффилированных лиц, могло быть основано на сопоставлении экономического результата оспариваемой сделки с экономическим результатом аналогичных сделок, совершаемых иными субъектами хозяйствования в процессе их обычной хозяйственной деятельности с учетом вида оспариваемого договора – как неблагоприятной для хозяйственного общества разницы в расходах, которые могли бы составить реальный ущерб.
6. Позиция Истца, что условия договора аренды необходимо было оценивать в сравнении с иными договорами аренды, которые заключил Ответчик 1 в отношении принадлежащего ему имущества, является ошибочной и не основана на содержании подлежащих применению к возникшим правоотношениям сторон норм права.

   Разница в доходах Ответчика 1 от сдачи в аренду принадлежащего ему имущества Ответчику 2 по сравнению с иными арендаторами в предмет доказывания по делу не входит, поскольку доходы от арендной платы являются выгодой арендодателя (Ответчика 1), и относятся к результатам его хозяйственной деятельности, но не могут подтверждать возникновение у Ответчика 2 убытков для целей применения ст. 57-1 Закона о хозобществах.

7. Таким образом, есть обстоятельства, при наличии которых договор аренды не может быть признан недействительным, поскольку Истец не доказал, что совершение договора аренды повлекло причинение убытков ООО или его участникам.

Комментарии REVERA

Далеко не каждая сделка, заключенная с заинтересованностью аффилированного лица в нарушение установленной процедуры, является недействительной. Обращаем внимание, что такие сделки являются оспоримыми, то есть, в отличие от ничтожных сделок – они могут быть при определенных условиях признаны судом недействительными по искам ограниченного круга лиц.

При подготовке к таким делам рекомендуем внимательно изучить ст. 57, ст. 57-1 Закона о хозобществах, п. 24 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2021 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» и Методических рекомендаций о некоторых вопросах рассмотрения дел о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества, утвержденных Постановлением Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2012 № 26.

Достаточно часто суды отказывают в удовлетворении требований о признании недействительной сделки с заинтересованностью аффилированных лиц именно в связи с недоказанностью причинения или возможности причинения убытков (неблагоприятных последствий) для общества или его участников.

На примере рассматриваемого дела важно понимать, что для суда не бывает само собой разумеющихся обстоятельств, и судья не имеет права дорабатывать позицию за одну из сторон. Без предоставления каких-либо документов не подлежат доказыванию только общеизвестные обстоятельства признанные таковыми судом (ч. 1 ст. 106 ХПК). Во всех остальных случаях сторона, в соответствии с бременем доказывания, должна либо представить доказательства, либо ходатайствовать об истребовании доказательств, либо представить судебное постановление, которым установлены определенные обстоятельства (ч. 2-4 ст. 106 ХПК), и т.д.

В том числе, судья не может самостоятельно устанавливать выгодность или невыгодность условий, на которых заключается договор, в том числе судья не обязан знать средние ставки арендной платы в населенном пункте. В такой ситуации истец должен доказывать существование определенных коммерческих условий на рынке для аналогичных объектов, к примеру, через заключение эксперта, привлечение специалистов, калькуляцию расходов. 

Данное дело примечательно также тем, что суд обратил внимание на существование сопутствующих расходов, не связанных непосредственно с самой арендной платой: необходимости перемещения оборудования, принятие нового помещения в аренду, возврат предыдущего арендованного помещения и т.д. – такие издержки также влияют на показатели экономического результата. 

Таким образом, возможна ситуация, когда ставка арендной платы по договору аренды с заинтересованностью аффилированного лица может быть выше, чем средняя по рынку, но убыток для общества всё равно отсутствует за счет иных выгодных условий договора, освобождения от дополнительных издержек, которые возникнут в случае переезда, к примеру в связи с перемещением оборудования и его монтажом, проведением ремонта помещения, получением необходимых заключений в отношении помещения и т.д.

В любом деле мы рекомендуем заранее определить предмет доказывания по делу и сформировать для него необходимую доказательственную базу. От правильной подготовки к делу существенно зависит успех в деле. 

Ссылка на дело: http://court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/fb7c5f808d884b70.html