Судебный кейс. Предоставление документов бывшему участнику общества

Ключевой вывод

Вышедший участник имеет право требовать у хозяйственного общества предоставления информации, связанной с реализацией его права на выплату действительной стоимости доли.

Фактические обстоятельства

Участниками ОДО являлись два физических лица с равными долями в уставном фонде общества. Один из двух участников умирает 25.09.2020, и его долю (50%) наследуют два родственника. В соответствии с уставом ОДО доли в уставном фонде общества переходят к наследникам (правопреемникам) участников с согласия остальных участников. Второй участник согласился на переход доли умершего участника к его наследникам.

Наследники 07.05.2021 подают заявления о выходе из ОДО. Позднее 02.06.2021 наследники обращаются к ОДО с заявлением о предоставлении информации за период с 26.09.2020 по 07.05.2021. Наследники просили предоставить финансовые и бухгалтерские документы, в том числе акт аудиторской проверки, акт инвентаризации, оборотно-сальдовые ведомости.

ОДО отказало наследникам в предоставлении документов, в связи с тем, что они не являются участниками ОДО.

Один из наследников (Истец) обратился в экономический суд с требованием к ОДО (Ответчик) о предоставлении ранее истребованной информации. 

Суд первой инстанции удовлетворил требование Истца и обязал ОДО в течение 15 календарных дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Истцу заверенные копии документов. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение в силе.

Выводы суда

1. Участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и не обязаны указывать причины реализации своего права, однако обращение участника должно соответствовать принципу добросовестности и разумности, содержать перечень, виды запрашиваемой информации или документов с учетом их наличия у коммерческой организации. В случае нарушения этого права – защита нарушенных прав может осуществляться экономическим судом путем присуждения исполнения обязанности в натуре, исходя из п. 1 ст. 64, пп. 7 ст. 11 ГК и п. 16 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)».
2. Так как в связи с выходом Истца из состава участников ОДО, ему подлежит выплате действительная стоимость доли, то Истец имеет право истребовать, а у Ответчика возникает обязанность по предоставлению информации о деятельности общества.
3. В связи с тем, что истребованная Истцом информация непосредственно связана с реализацией его прав и законных интересов, вытекающих из участия в ОДО, в том числе права на обращение выбывшего участника в экономический суд с требованиями о взыскании прибыли, стоимости части имущества общества – факт выхода Истца из состава участников не является основанием для отказа в иске.
4. Суд учел уменьшение стоимости чистых активов ОДО за испрашиваемый период в качестве дополнительного основания обоснованности требования Истца о предоставлении документов.

Комментарии REVERA

В данном деле мы акцентируем внимание на интересную ситуацию, когда предоставления информации и документов требовал юридически уже бывший участник хозяйственного общества. 

Напоминаем, что право на выход участника из хозяйственного общества не зависит от согласия других участников и, по общему правилу, не может быть ограничено. Моментом выхода участника из общества является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе, если иная дата не указана в заявлении (ч. 1, ч. 2 ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»). В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» предусмотрены ситуации, когда заявление о выходе считается поступившим, несмотря на его фактическое неполучение обществом (уклонение или отказ от получения; невручение в связи с отсутствием по юридическому адресу).

В рассматриваемой ситуации наследники вышли из состава участников ОДО 07.05.2021 и на момент подачи заявления о предоставлении информации (02.06.2021) уже почти один месяц не являлись его участниками.

Вместе с тем, момент выплаты выходящему участнику действительной стоимости доли может быть существенно позже момента выхода участника из общества: по общему правилу до 12 месяцев со дня подачи заявления (ч. 6 ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»). Выплата действительной стоимости доли является реализацией участником своих прав в отношении хозяйственного общества, несмотря на состоявшийся выход из состава его участников.

С учетом этого суд сделал вывод, что выходящий участник сохраняет право требовать предоставления и ознакомления с документами, так как это влияет на реализацию его права. Следует отметить, что такое право ограничено только вопросами выплаты действительной стоимости доли с учетом принципов добросовестности и разумности, потому, полагаем, что выходящий участник вправе требовать только документы, связанные с расчетом действительной стоимости доли (1), и только за период, который принимается к расчету (2). 

Ссылка на дело: http://court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/94075ddd0afd4031.html