Первый раунд финансирования и выбор между двух огней: конвертируемый заем (CLA) или простое соглашение о будущем капитале (SAFE)?

Открыть компанию и начать бизнес – задача не из легких, и на первых этапах построения серьезного бизнеса из стартапа фаундеры прибегают к поискам дополнительного финансирования.

И вот вы как фаундер справились с первыми сложными задачами: придумали свой продукт, начали над ним работать, открыли компанию и даже нашли инвестора, который готов посодействовать вам финансово, а что дальше? Как юридически оформить передачу денег? Именно для этих случаев чаще всего используются такие инвестиционные инструменты как SAFE и CLA. Давайте посмотрим, как они работают. 

Что такое SAFE

Стандартизированный текст SAFE был разработан акселератором стартапов Y Combinator в 2013 году для упрощения процесса раннего финансирования. Как правило, в 90% случаев условия стандартного SAFE не модифицируются. 

SAFE не является кредитом или долговым инструментом, поэтому у компании нет обязанности платить процент за пользование денежными средствами и погасить долг по истечении определенного периода. 

Проще говоря, SAFE-инвестор не может требовать конвертации денег в акции в случае, если такая конвертация не произошла по истечении определенного периода времени. Он будет ждать наступления события конвертации, которое может наступить как в ближайшее время, так и через длительный промежуток времени, а может и вовсе не наступить. 

Что такое CLA

Поскольку CLA является разновидностью долга, по нему начисляются проценты. И далее для стартапа есть два сценария развития событий: 

1. если в согласованный сторонами период наступило событие конвертации, инвестор получает определенное количество акций взамен на предоставленные ранее деньги, или
2. если событие конвертации не наступило, инвестор по своему выбору может принять одно из решений: вернуть сумму займа с начисленными процентами или конвертировать сумму займа в акции на основании текущей оценки компании. 

В чем сходство SAFE и CLA и почему их сравнивают?  

Сходство этих двух механизмов финансирования заключается в том, что основной целью двух договоров является конвертация денежных средств в акции компании.

Говоря о различиях, стоит упомянуть следующие:

1. Долг: SAFE в отличие от CLA не является формой долга. CLA обязательно погашается либо определенным количеством акций, либо возвратом денег с процентом. SAFE погашается только в случае наступления определенных событий и только путем конвертации в акций. 
2. Сроки: CLA устанавливает срок, в течение которого должно произойти событие конвертации. Обязательства по SAFE не ограничены сроком: они сохраняются до того момента, пока событие конвертации не произойдет. 
3. Проценты: поскольку CLA является долгом, по нему начисляются проценты. У SAFE такого условия нет. 

Какие преимущества SAFE и CLA? 

Если оценивать принцип работы SAFE и CLA, каждый из них определенно имеет и плюсы, и минусы как для фаундеров, так и для инвесторов.

Преимущества SAFE:

1. Отсутствие процентной ставки и срока конвертации.
   Данная особенность – это, определенно, преимущество для фаундера, одновременно с этим – явный недостаток для инвестора, поскольку, во-первых, инвестор может долго ждать нового раунда инвестиций, чтобы получить обещанные ему акции, а, во-вторых, инвестор может не окупить свои инвестиции в случае банкротства компании, поскольку по SAFE не начисляются проценты. 
2. Практически отсутствует необходимость согласования условий.
3. Использование стандартизированного текста SAFE сокращает расходы на юридические услуги;

В свою очередь преимуществами CLA являются:

1. Более гибкие условия конвертации;
2. Более распространен среди инвесторов, поскольку представляет менее рисковый тип финансирования;
3. Наличие процентной ставки и даты погашения (определенное преимущество для инвесторов). Это означает, что этот тип финансирования более безопасен для инвестора, поскольку позволяет вернуть деньги с начисленными процентами.

Когда, кому и что использовать? 

Исходя из тех гарантий, которые даются инвестору в соответствии с условиями CLA, для инвестора более безопасно использовать именно CLA. Для фаундера же, особенно на ранних этапах финансирования, более выгодно использовать SAFE, поскольку это лишает его обязанности вернуть деньги после истечения определенного периода.

Вместе с тем, итоговый выбор механизма инвестирования зависит от того, как эти инструменты будут работать в существующих реалиях взаимодействия фаундера и инвестора.

Читайте нас на vc.ru

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения. 

Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera