Новый механизм защиты от недобросовестной реорганизации закреплен в Беларуси на законодательном уровне

Соответствующие изменения внесены в ст. 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь согласно п. 27 ст. 1 Закона Республики Беларусь от 13.11.2023 №312-З «Об изменении кодексов».

Проблема злоупотреблением правом на реорганизацию обсуждалась уже давно. Одна из самых распространенных жалоб кредиторов заключалась в том, что юридические лица реорганизовывались, например, в форме выделения и долги передавались одному юридическому лицу, а активы оставались на другом. Вот что предлагает новый ГК в этой части:

1. Сокращены сроки уведомления о реорганизации

Реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить кредиторов и регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации с указанием формы реорганизации и иных сведений, установленных законодательными актами. 

Если в реорганизации участвуют несколько юридических лиц, например, при присоединении одного лица к другому, такое уведомление направляется в регистрирующий орган юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, или иным юридическим лицом, участвующем в реорганизации и определенным решением о реорганизации.

Регистрирующий орган

• вносит сведения о реорганизации в ЕГР, с этого момента процедура реорганизации юридического лица считается начатой, за исключением вынесения судом решения о реорганизации юридического лица, когда датой начала процедуры реорганизации считается дата вступления данного решения в силу,
   
• не позднее следующего дня с даты внесения сведений в ЕГР размещает их на веб-портале ЕГР, с этого момента начинает течь 30-дневный срок для предъявления требований кредиторов. 

2. Предусмотрена защита прав как реорганизуемого лица, так и кредиторов от злоупотреблений

• Кредитор вправе письменно потребовать досрочного исполнения обязательств и только в случае невозможности досрочного исполнения – требовать их прекращения и возмещения причиненных убытков. 
   
• Реорганизуемое юридическое лицо обязано исполнить требования кредитора, предъявленные в 30-дневный срок, до завершения процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено законодательными актами или соглашением с кредитором.

Напомним, что в заявлении о государственной регистрации учредители, директор юридического лица подтверждают, что установленный порядок создания, внесения изменений и (или) дополнений в устав юридического лица соблюден. 

Предоставление недостоверных сведений в заявлении о государственной регистрации может стать основанием для признания государственной регистрации юридического лица, изменений в устав юридического лица недействительной. 

3. Расширена ответственность реорганизуемого юридического лица перед кредиторами

Созданные в результате реорганизации юридические лица, например, в форме выделения или разделения, несут солидарную ответственность по обязательству (обязательствам), в одном из следующих случаев:

• Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству реорганизованного юридического лица.
   
• Если из разделительного баланса и (или) иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, что привело к существенному нарушению законных интересов кредиторов.
   
• Если разделительный баланс не составлялся, не утверждался или не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Иными словами, кредитор вправе требовать исполнения обязательства от указанных юридических лиц совместно либо от любого из них в отдельности. 

ГК использует оценочные понятия «недобросовестно» и «существенное нарушение». В случае возникновения спора суд оценит все обстоятельства дела и представленные доказательства и будет решать в каждом случае индивидуально, имела ли место недобросовестность со стороны реорганизуемого юридического лица и существенное нарушение прав кредиторов. 

4. Введена солидарная ответственность перед кредиторами наряду с реорганизованным юридическим лицом и юридическими лицами, созданными в результате реорганизации

• собственника имущества (учредителя, участников) реорганизуемых юридических лиц,
   
• иных лиц, в том числе руководителей реорганизуемых юридических лиц, имеющие право давать обязательные для этих юридических лиц указания либо возможность иным образом определять их действия,
   
• членов коллегиальных органов реорганизуемых юридических лиц.

Ответственность наступает, если такие лица своими действиями (бездействием) способствовали наступлению последствий для кредитора, предъявившего требование о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещения убытков:

• если такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не достигнуто соглашение между реорганизуемым юридическим лицом и его кредитором о порядке и сроке исполнения требований, 
   
• в случае отсутствия своевременного письменного уведомления кредитора о реорганизации, если это повлекло невозможность заявления таким кредитором требования к реорганизуемому юридическому лицу о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков.

Как показывает практика, кредитор, который держит руку на пульсе и систематически работает со своей дебиторской задолженностью, – не пропустит срок предъявления требования к реорганизуемому дебитору. 

Изменения вступят в силу 19.11.2024

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения. 

Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera