Дивиденды только по разрешению: новые условия выплаты иностранным участникам из «недружественных» государств

Опубликовано Постановление Совета Министров от 21.07.2025 № 395 (далее – Постановление № 395), которым существенно изменены подходы к выплате белорусскими юридическими лицами (далее – Резиденты) дивидендов участникам (акционерам) из иностранных государств, совершающих недружественные действия (далее – иностранные участники). 

Большинство положений Постановления № 395 вступает в силу после официального опубликования, т.е. 24.07.2025.

Основные изменения

• Выплата дивидендов иностранным участникам — теперь только с разрешения (независимо от суммы).

Согласно Постановлению № 395, с 24 июля 2025 года Разрешение на выплату дивидендов иностранным участникам (далее – Разрешение) стало обязательным вне зависимости от суммы.

Прежнее правило, позволяющее обходиться без Разрешения при выплате до 80 000 базовых величин в год (на всех иностранных участников в совокупности), больше не действует.

Теперь все выплаты в адрес участников из недружественных государств подлежат обязательному предварительному согласованию с исполкомом.

• Критерии для получения Разрешения: зависит от суммы дивидендов

Изменения коснулись также критериев, которые необходимо соблюдать Резиденту для получения Разрешения. Теперь они зависят от объема планируемых выплат:

Случай 1. Если сумма дивидендов* не превышает 20 000 Б.В. (в течение календарного года в совокупности на всех иностранных участников).

* размер дивидендов после удержания налогов 

Критерии для получения Разрешения:

1. Соблюдение требований по списочной численности работников Резидента;
2. Отсутствие у Резидента задолженности по исполнительным производствам, а также просроченной задолженности по кредитам, уплате налогов, взносов и др.;
3. Отсутствие у государственных органов информации в отношении Резидента о наличии оснований, препятствующих выдаче Разрешения.

Случай 2. Сумма дивидендов* превышает в течение календарного года в совокупности на всех иностранных участников 20 000 Б. В. (в течение календарного года в совокупности на всех иностранных участников).

* размер дивидендов после удержания налогов 

Критерии для получения Разрешения:

1. Соблюдение всех требований для Случая 1, а также
2. Соблюдение соотношения размера выплачиваемых дивидендов и среднего объема прямых иностранных инвестиций на чистой основе;
   Требование не предъявляется к компаниям, которые являются резидентами ПВТ.
3. Отсутствие чистого убытка резидента за предыдущий год и отчетный период текущего года; 
4. Обеспечение установленного уровня номинальной начисленной среднемесячной заработной платы по Резиденту.

• Дополнительные обязанности банков при перечислении дивидендов иностранному участнику.
   

Постановление № 395 подробно регламентирует порядок действий банка при перечислении Резидентом дивидендов собственникам. Процедура проведения платежа включает в себя ряд этапов:

• Резидент предоставляет Разрешение и платежное поручение на перечисление дивидендов иностранному участнику банку, указанному в Разрешении:

1. в котором у Резидента открыт р/с и
2. с которого планируется перечислить дивиденды

• Банк осуществляет идентификацию иностранного участника на предмет распространения на него ограничений по выплате дивидендов (проверяет сведения об иностранном участнике, указанных в Разрешении и платежном поручении; запрашивает выписки из ЕГР в отношении Резидента).
• Банк принимает решение о проведении выплаты дивидендов или об отказе в ее проведении.

Банк отказывает Резиденту в перечислении дивидендов иностранному участнику в следующих случаях:

1. Резидентом не представлено Разрешение, при этом иностранный участник идентифицирован банком в качестве объекта применения ограничения по распределению прибыли;
2. Разрешение представлено в банк, не указанный в этом Разрешении; 
3. общая сумма заявляемых к выплате и выплаченных по представленному дивидендов превышает сумму, на которую получено Разрешение;
4. Резидент не обеспечил представление по требованию банка выписки из ЕГР. 

• Порядок действий Резидента при отказе в выдаче Разрешения.

Как и ранее, если исполком отказал в даче Разрешения, распределенная прибыль выплачивается на специальные счета в порядке, установленном Указом Президента Республики Беларусь № 285 «О специальных счетах». Однако данное требование не распространяется на банки, которые при получении отказа в выдаче Разрешения аккумулируют денежные средства на своих счетах.

• Определен перечень поручений государственным органам в вопросах выдачи Разрешения.

Постановление № 395 определяет, какие государственные органы ответственны за предоставление информации, необходимой для контроля за выплатой дивидендов иностранным участникам. В частности, предусмотрены следующие поручения:

1. Министерству финансов – направить в банки и НКФО перечень акционерных обществ с иностранными участниками;
2. Министерству юстиции – направить в банки и НКФО перечень Резидентов, не являющихся акционерными обществами, с участием иностранных участников.

• Изменен срок административной процедуры по выдаче Разрешения. 

Срок выдачи Разрешения на выплату дивидендов увеличен и теперь составляет 30 рабочих дней вместо прежних 30 календарных дней.

Ранее мы писали про ограничения по выплате прибыли участникам из «недружественных» государств. Ознакомиться с материалом можно на сайте.

Авторы: Валерия Гецман, Ульяна Булгакова