Указ № 19 «О криптобанках и отдельных вопросах контроля в сфере цифровых знаков (токенов)» (далее – “Указ №19”), принятый в январе 2026 года, сформировал рамочное регулирование деятельности криптобанков в Беларуси. Ранее юристы REVERA подготовили подробный разбор данного Указа.
В развитие Указа разработано Положение о порядке осуществления криптобанками деятельности с использованием цифровых знаков (токенов), конкретизирующее аспекты функционирования криптобанков (далее – “Положение”). Положение направлено на формирование правовой основы для функционирования криптобанков в Беларуси.
Положение разрешает криптобанку совершать 11 видов сделок (операций) с токенами. Их условно можно разделить на 3 группы:
I. БАНКОВСКИЕ ИНСТРУМЕНТЫ, АДАПТИРОВАННЫЕ ПОД БЛОКЧЕЙН-ИНФРАСТРУКТУРУ
1. Привлечение токенов в криптовклады. Криптобанки смогут привлекать токены в криптовклады по соответствующим договорам, а также сами размещать криптовклады в других криптобанках. Информация по криптовкладам будет содержаться в криптоаккаунте клиента.
Предусмотрены следующие виды криптовкладов :
Клиент будет вправе увеличивать (уменьшать) количество токенов в криптовкладе, если такое право предусмотрено соответствующим договором.
При буквальном толковании Положения прямо не предусмотрена возможность получения клиентом процентов (вознаграждения) в токенах по криптовкладу.
Считаем, что если данный вопрос не будет урегулирован, то процент (вознаграждение) по криптовкладу будет выплачиваться в фиатных средствах, полученных в результате конвертации соответствующих токенов.
Криптобанк (гарант) на основании соответствующего договора, заключенного с принципалом, дает от своего имени обязательство передать кредитору принципала (или иной инструктирующей стороны) (бенефициару) токены в соответствии с условиями такой криптогарантии.
Криптогарантия будет выдаваться в виде электронного документа, либо в форме записи в информационной системе криптобанка.
Криптобанк сможет использовать механизм эскроу-счета для токенов, по которому токены клиента блокируются на его криптопрофиле и «замораживаются» до наступления условий, указанных в договоре (например, выполнение обязательства или наступление события), после чего передаются бенефициару.
При необходимости предоставления документов криптобанк проверяет их и вправе приостановить передачу токенов при сомнениях в их достоверности, если договор не предусматривает иное.
В рамках эскроу-счета:
По нашему мнению, такая модель может быть востребована во внешнеэкономических расчетах через криптобанк.
Криптобанк сможет предоставлять и привлекать токены по договорам займа. Если договор о займе токенов не содержит условия о размере вознаграждения, то заем признается безвозмездным.
При буквальном толковании Положения прямо не предусмотрена возможность получения клиентом процентов (вознаграждения) в токенах по займу в токенах. Считаем, что если данный вопрос не будет урегулирован, то процент (вознаграждение) по займу будет выплачиваться в фиатных средствах, полученных в результате конвертации соответствующих токенов.
| Положение также не содержит условий по опосредованию займов между физическими лицами. |
В качестве способа обеспечения исполнения обязательств будет доступен залог токенов на основании заключения соответствующего договора. По таким договорам криптобанк вправе выступать как залогодатель, так и залогодержатель при выполнении определенных условий.
Криптобанк фиксирует залог путем блокировки токенов в криптопрофиле клиента. С этого момента клиент уже не может ими распоряжаться, продавать или переводить их до окончания обязательства.
При нарушении условий залога токенов криптобанк получает право обратить взыскание на заложенные токены. Средства, полученные от продажи заложенных токенов, направляются на погашение задолженности. Модель залога выстроена таким образом, чтобы обязательство покрывалось за счет стоимости токенов на момент их реализации и, как правило, не формировало дополнительных требований к такому клиенту.
| На практике механизм залога токенов может использоваться при совершении клиентом дорогостоящих сделок или иных операций, связанных со значительными суммами. Например, если клиент располагает крупным объемом токенов, то они смогут выступать обеспечением при получении займа в токенах или иного финансирования, что позволит использовать имеющиеся токены без необходимости их продажи. |
Кастодиальное хранение токенов представляет собой услугу профессионального хранения токенов, при которой клиент передает токены на хранение криптобанку по договору хранения. По своей сути такое хранение является аналогом депозитарного хранения, но применительно к токенам.
Ранее регуляторика не содержала положений о профессиональном хранении токенов. При таком подходе криптобанк как профессиональный хранитель будет отвечать за утрату принятых на хранение токенов независимо от его вины.
Если криптобанк планирует оказывать услуги по кастодиальному хранению, он обязан разработать локальную политику, которая должна содержать:
II. СТЕЙКИНГ И ВЫПУСК ТОКЕНОВ
Положение рассматривает стейкинг как действия, направленные на функционирование блокчейн-сети. За такие действия клиент вправе получать вознаграждения.
Предполагаем, что стейкинг возможен только в отношении тех криптовалют, которые работают по модели Proof of Stake (PoS), поскольку именно данный механизм предполагает получение дохода за подтверждение транзакций и поддержание работоспособности сети.
При этом порядок и сроки вывода (размораживания) ранее заблокированных токенов Положением не урегулированы. Считаем, что сроки “заморозки” токенов будут определяться исключительно техническими особенностями соответствующего блокчейна, в связи с чем могут существенно различаться в зависимости от конкретной сети.
Криптобанк вправе осуществлять стейкинг:
В целях организации и (или) осуществления стейкинга криптобанк обязан разработать локальную политику, которая должна предусматривать:
Криптобанк вправе осуществлять создание и размещение токенов:
Криптобанк сможет размещать собственные токены одним или несколькими из следующих способов:
III. ТОРГОВЫЕ И НЕТОРГОВЫЕ ОПЕРАЦИИ С ТОКЕНАМИ
Криптобанк вправе оказывать посреднические услуги для совершения (осуществления) сделок (операций) с токенами следующим образом:
Криптобанк вправе совершать такие сделки (операции) с токенами:
Криптобанк вправе осуществлять деятельность по модели криптообменника, т.е. осуществлять приобретение, отчуждение и обмен токенов без организации торгов токенами от собственного имени и в своем интересе.
Такие сделки (операции) с токенами могут осуществляться в том числе посредством программно-технических комплексов, работающих в режиме самообслуживания (криптоматов).
Данный вид сделок (операций) с токенами помимо перевода токенов с профиля одного клиента криптобанка на профиль другого клиента криптобанка включает в себя также:
Напоминаем, что Указом № 19 предусмотрена возможность того, что в определенных случаях физические и юридические лица (как резиденты, так и нерезиденты) смогут использовать токены в качестве средства расчета.
| Ранее юристы REVERA делали разбор случаев, в которых разрешены расчеты с использованием токенов. |
Криптобанк вправе совершать (осуществлять) сделки (операции) со следующими токенами:
Криптобанк не вправе совершать (осуществлять) сделки (операции) с токенами:
Криптобанк будет вправе устанавливать отношения с клиентами, которыми могут выступать любые физические и юридические лица как резиденты, так и нерезиденты.
Для установления отношений с клиентом криптобанк будет заключать договор создания криптоаккаунта, который будет являться публичным договором.
Напоминаем, что в соответствии с Указом № 19 под криптоаккаунтом следует понимать аккаунт для хранения токенов его владельца и (или) зачисления на этот аккаунт токенов, поступающих в пользу его владельца, а также для выполнения поручений владельца аккаунта криптобанку о перечислении, использовании токенов с аккаунта.
Криптобанк обеспечивает формирование, накопление и хранение информации о сделках (операциях) с токенами, а также осуществляет ее резервное копирование автоматическом режиме по окончании каждого дня.
По каждой сделке с токенами криптобанк обязан фиксировать следующие сведения:
|
Криптобанк будет обеспечивать в собственной информационной системе раздельный учет токенов криптобанка и токенов клиентов, находящихся у криптобанка, и их хранение в порядке, определенном Положением о порядке обеспечения безопасности осуществления операций с цифровыми знаками (токенами). На текущий момент данное положение не опубликовано. |
Авторы: Глеб Якушев, Станислав Осмоловский.