Как поменять юрисдикцию компании без проблем с законом: редомициляция бизнеса

В последнее время в бизнес-сообществе Беларуси у всех на слуху тема редомициляции. Во многом это связано с тем, что совсем недавно материнская компания одного из крупных белорусских ритейлеров «переехала» из Кипра в ОАЭ. И это породило ряд вопросов в юридическом и бизнес-сообществе: что значит «переехала», как это было сделано, что для этого нужно, куда можно так «переехать». Для того чтобы ответить на эти вопросы, надо понять, что такое редомициляция.

Юристы REVERA law group поделились с редакцией Myfin.by юридической стороной этого вопроса.

Что такое редомициляция и зачем она нужна?

Редомициляция – изменение юрисдикции (места регистрации) компании, при котором не прерывается юридическое существование компании. Редомициляция не означает ликвидацию компании, т.е. с изменением места регистрации компания не перестает существовать. При редомициляции компании меняется лишь страна ее регистрации, и она продолжает свою деятельность, будучи зарегистрированной в новой юрисдикции, сохранив при этом правовую историю, структуру, все активы, права и обязательства в отношениях с контрагентами. По сути, редомициляция чем-то напоминает изменение места жительства с одной страны на другую, когда человек с переездом становится резидентом другой юрисдикции.

Редомициляция является актуальной в свете трансграничного перемещения капитала. Такой «переезд» может произойти, например, в связи со сменившимся местом бизнес-интересов владельцев компании либо более привлекательными условиями для ведения деятельности в другой юрисдикции.

Как провести редомициляцию с соблюдением всех законодательных процедур

При всей кажущейся простоте редомициляция – сложный процесс, и не всегда его можно реализовать, т.к. он требует включения большого количества специалистов, в том числе юристов, бухгалтеров, аудиторов как в стране, откуда происходит «переезд», так и в стране, куда компания редомицилируется.

Поэтому перед тем, как принимать решение о редомициляции компании, целесообразно обратить внимание на следующие моменты:

1. Допускается ли корпоративная редомициляция законодательством той страны, из которой компания желает «переехать», и страны, в которую она «переезжает».

Перечень стран, которые сейчас допускают редомициляцию, весьма ограничен. Так, ОАЭ, Кипр, Катар предусматривают возможность редомицилироваться как «из», так и «в» эти юрисдикции. А некоторые страны допускают только «переезд» к ним, но не «выезд» из них. Например, редомициляция на свою территорию возможна в Казахстане – в специальную зону Международного финансового центра «Астана» и в России – в специальные административные районы, такие как остров Октябрьский возле Калининграда и остров Русский возле Владивостока.

2. Специфика бизнеса.

Например, с точки зрения налогового планирования для редомициляции материнской (холдинговой) компании имеет смысл остановиться на той юрисдикции, с которой имеются действующие соглашения об избежании двойного налогообложения со страной регистрации дочерней компании. Это особенно важно, если основная часть активов компании, приносящих прибыль, расположена в юрисдикциях, являющихся сторонами таких соглашений. Стоит отметить, что очень много офшорных юрисдикций готовы предоставить условия для редомициляции, однако с точки зрения прозрачности ведения бизнеса они не выдерживают конкуренции с юрисдикциями, не относящимся к офшорным.

3. Перед редомициляцией необходимо проверить, есть ли у компании какие-либо долги перед кредиторами, государственными органами в стране ее регистрации, является ли она участником судебного разбирательства, имеется ли задолженность по налоговым платежам, поскольку редомициляция компании может быть ограничена при наличии указанных признаков.

Практические аспекты редомициляции с примерами

Далее, как только принято решение о том, куда компания будет редомицилироваться, следует совершить ряд действий и подготовить документы как в стране, откуда «переезжает» компания, так и в стране, куда она планирует «переезжать».

  1. Например, недавно мы сопровождали редомициляцию одной компании из Кипра, и для этих целей необходимы были следующие действия: анализ учредительных и других документов компании; проверка учредительных документы компании на предмет наличия ограничений на «переезд» в другую юрисдикцию; проверка финансовой отчетности компании с целью выявления рисков, которые могли бы затруднить «переезд» в другую юрисдикцию.
  2. Подготовка и подача официальных заявлений в местный регистр компаний о намерении редомициляции.
  3. Публикация о редомициляции в официальных СМИ. Одно из условий редомициляции на Кипре – уведомить всех кредиторов об этом, чтобы они могли потребовать досрочного погашения долгов, если опасаются, что «переезд» может негативно сказаться на платежеспособности компании. Для этого необходимо подготовить уведомления о редомициляции для публикации в двух местных газетах на Кипре. По истечении трех месяцев и при условии, что не будет никаких возражений от кредиторов, в реестр компаний подаются необходимые документы, и компания получает согласие на ее редомицициляцию из Кипра.
  4. Получение справок об отсутствии долгов перед налоговыми органами и органами социального страхования Кипра. Как и в случае с кредиторами, «переезд» может ограничить государственные органы Кипра в получении долгов по налогам с компании после редомициляции. Поэтому компании необходимо погасить все долги по обязательным платежам и получить справки в государственных органах о том, что долгов нет.
  5. Проведение аудита финансовой отчетности. В некоторых юрисдикциях при «переезде» к ним требуется подготовить вводную финансовую отчетность по местным стандартам. Например, это требуется в России и Грузии. Поэтому в ходе редомициляции необходимо провести аудит отчетности на Кипре, чтобы потом на ее базе подготовить «вводный» баланс в стране «переезда».
  6. Получение регуляторных разрешений и иные документы. Когда все предыдущие шаги завершены, компании остается получить одобрение от регистра компаний Кипра для продолжения деятельности в другой юрисдикции, после чего процесс редомициляции из Кипра можно считать завершенным.

Что еще важно не забыть?

Однако это лишь часть процесса.

Для завершения редомициляции необходимо получить документы о регистрации «переехавшей» компании уже в новой стране регистрации. Для этого уже в регистр компаний в этой новой юрисдикции подается заявление о регистрации редомицилированного лица.

Пакет документов, который необходимо будет представить в соответствующий орган, зависит от страны, в которую компания будет редомицилироваться. В большинстве случаев это заявка на регистрацию, получение юридического заключения местных юристов в стране «иммиграции» о возможности редомициляции, оплата государственной пошлины.

Однако в некоторых юрисдикциях необходимо совершить и иные действия. Например, это может быть составление «вводного» баланса на базе ранее аудированной финансовой отчетности компании.

Это также может быть и принятие компанией ряда обязательств перед новой юрисдикцией. Например, в России может потребоваться заключение государственно-частного договора о том, что компания проинвестирует в местную экономику определенную сумму денег.

Также при анализе «принимающей юрисдикции» важно учитывать особенности местного рынка и законодательства в специализированных зонах и финансовых центрах, которые предоставляют уникальные условия, практики и инфраструктуру для редомициляции. Сюда относятся, например, свободные экономические зоны в ОАЭ, Международный финансовый центр «Астана» в Казахстане, Финансовый центр Катара и т.д. Часто в таких зонах действует специальный правовой режим, основанный на институтах английского права (common law/общего права).


По всем возникающим у Вас вопросам можно обратиться к:

  • Егор Зеленовский, cтарший юрист  – e.zelianouski@revera.legal
  • Никита Толканица, руководитель субпрактики корпоративных процедур и структурирования – m.talkanitsa@revera.legal

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения. 

Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera