Юристы REVERA law group Глеб Якушев и Полина Филипцова рассказали pro.rbc.ru о том, кто такие криптоброкеры, какие требования предъявляют к компаниям, которые хотят этим заниматься, что нужно знать про особенность их деятельности, и как они могут взаимодействовать с клиентами и криптобиржами.
В мае 2023 года Набсовет белорусского “Парка высоких технологий” (ПВТ) принял правила, которые регулируют деятельность, связанную с услугами по проведению сделок (операций) с цифровыми знаками (токенами) в интересах других лиц (Правила). Благодаря этому в Беларуси появился новый вид криптодеятельности – “криптоброкеры”. Предполагается, что такая компания, являясь резидентом ПВТ, будет совершать операции с токенами от своего имени, но по поручению и за счет своих клиентов.
В соответствии с Правилами, деятельность криптоброкеров в Беларуси подразумевает два основных канала монетизации. Они могут:
Следовательно, на белорусском крипторынке созданы легальные условия для появления своеобразных экспертов-посредников, которые, по сути являются “профессиональными участниками рынка токенов”. Они смогут помогать клиентам не только выполнять рядовые операций с токенами, но и разрабатывать и реализовывать инвестиционные стратегии с использованием токенов.
Чтобы стать криптоброкером, компания обязана получить статус резидента ПВТ, который доступен только для тех, кто зарегистрирован в Беларуси. Надо сказать, что этот статус не только предоставляет ряд преимуществ, но и накладывает определенные обязанности.
Резиденты ПВТ имеют право осуществлять сделки и операции с токенами в интересах других лиц, если их бизнес-проект включает в себя одну из деятельностей, перечисленных в абз. 32 п. 3 Положения о ПВТ:
Кроме того, для криптоброкера установлен целый ряд квалификационных, репутационных, финансовых, нормативных и технических требований.
Размер уставного фонда. Размер уставного фонда криптоброкера должен составлять не менее 500 тыс. белорусских руб. (около $165 тыс.). При подаче всех документов на регистрацию в Администрацию ПВТ эти деньги нужно внести на банковский счет компании, а в будущем криптоброкер сможет тратить их на свои нужды.
Требования к персоналу. В компании обязательно должны быть следующие работники (в отношении некоторых из них возможен аутсорс):
При этом сотрудники, которые совершают сделки с токенами и консультируют клиентов, должны соответствовать следующим требованиям:
Оценивается также и репутация ключевого персонала:
Отдельно выделены репутационные требования в отношении учредителей и бенефициарных собственников:
Использование специальных компьютерных программ для отслеживания финансовых транзакций. Криптоброкер в своей деятельности обязательно должен использовать компьютерные программы для мониторинга финансовых транзакций и идентификации среди них подозрительных (с точки зрения криминала). Такие программы должны быть разработаны одной из следующих компаний: Elliptic (Англия), Chainalysis (США), Coinfirm (Англия), Neutrino (Италия), Crystal Blockchain B.V. (Нидерланды).
Внутренние документы криптоброкера. Криптоброкер обязан разработать некоторые обязательные внутренние документы, которые касаются установления договорных отношений с клиентами и операторами криптоплатформы, внутренней безопасности, контроля транзакций, условия продажи токенов и т.п.
Аудит «Big 4». Криптоброкер должен пройти аудит на соответствие требованиям и получить итоговое заключение. Аудитором обязательно должна быть компания из «Большой четверки» (PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young) или компания на белорусском рынке, которая ранее входила в «Большую четверку».
Технический аудит. Онлайн-платформа криптоброкера представляется сторонней профильной компании для проведения технического аудита для проверки на соответствие всем установленным требованиям безопасности.
Хотим обратить внимание на следующее требование: до совершения сделок с токенами, криптоброкер обязан проверить уровень знаний и компетентности клиента, а также получить заверение о том, что клиент осознает возможные риски и несет личную ответственность за свои действия. Запрещается совершать сделки в интересах клиента, который неудачно прошел проверку знаний (компетентности) или не предоставил заверение о рисках.
Для оформления отношений с клиентами криптоброкер может использовать два вида возмездных договоров:
Дополнительно, потенциальный клиент должен пройти процедуры идентификации и верификации в соответствии с Требованиями к правилам внутреннего контроля резидентов ПВТ, осуществляющих сделки (операции) с токенами в интересах других лиц, и локальными правовыми актами криптоброкера.
На этапе идентификации криптоброкер обязан предоставить клиенту для заполнения вопросник или электронную регистрационную карту. Выбор зависит от того, происходит ли идентификация в очном или удаленном формате, используются ли Интернет-сервисы. Их нужно заполнять на основании разных документов:
После заполнения вопросника, криптоброкер получает от клиента следующие сведения:
Кроме того, при подписании договора с клиентом без его личного присутствия или присутствия его представителя, криптоброкер должен получить изображения надлежащего качества отдельных документов или материалов. Список варьируется в зависимости от того, гражданином или компанией является клиент. При этом, все идентификационные данные криптоброкер может получить из применяемых им систем идентификации, соответствующим рекомендациям Группой разработки финансовых мер по борьбе с отмыванием денег (ФАТФ).
Альтернативный вариант проведения идентификации и верификации на удаленной основе – использование процедуры web-ID. Криптоброкер и клиент устанавливают видеосвязь в Интернете, в ходе которой клиент держит документ, удостоверяющий личность (иной документ, содержащий идентификационные данные), и иные необходимые документы перед веб-камерой. Работник криптоброкера, который проводит процедуру web-ID, сверяет лицо клиента с фотографиями, размещенными в документах, а также фиксирует все сведения, содержащиеся в документах, для подтверждения достоверности ранее предоставленных данных. Криптоброкер обязан записать видеозвонок с процедурой web-ID, а также хранить эту видеозапись весь срок действия договора и 5 лет после его прекращения. Кроме того, для фиксации всех полученных идентификационных данных, криптоброкер должен составить анкеты клиентов и обеспечить ведение соответствующей электронной базы данных.
Законодательство позволяет проводить процедуру верификации клиента различными способами, в том числе:
Выбор конкретного способа зависит от сложившихся обстоятельств и итоговой степени риска работы с клиентом, присвоенной ему криптоброкером. По результатам верификации, криптоброкер должен быть уверен, что его клиент действительно тот же человек, которым он представился ранее.
Все идентификационные данные клиентов, а также сведения об источниках происхождения средств клиентов, полученные в ходе осуществления сделок (операций) с токенами, нужно хранить на бумажном носителе или в электронном виде в месте, исключающем доступ посторонних лиц, в течение всего срока действия договора между клиентом и криптоброкером и 5 лет после его прекращения.
По правилам белорусского законодательства, криптоброкер осуществляет сделки только через криптобиржу-резидента ПВТ. Таким образом, криптоброкеры не могут покупать, продавать или обменивать токены на иностранных криптоплатформах.
Криптоброкер заключает договор с криптобиржей, в котором прописывают порядок и условия оказания услуг оператором криптоплатформы. Кроме того, белорусское законодательство возлагает на криптоброкера обязанность:
При этом следует учитывать, что криптоброкер обязан представлять криптобирже информацию о своих клиентах, с соблюдением требований законодательства Беларуси о защите персональных данных.
Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera
